重庆智飞生物制品股份有限公司
       独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    我们作为重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
参加了2014年4月23日召开的第二届董事会第十九次会议，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次续聘审
计机构、募投项目延期及变更实施方式、对部分已授予期权进行注销等九项事项
进行了认真审核，现就相关事项发表独立意见如下：

一、关于续聘公司 2014 年度审计机构的事项

    经过对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)资质和业务范围的了解和考察,公
司拟续聘该事务所为公司 2014 年度审计机构,符合相关法律法规、规范性文件和
公司相关制度规定,不会损害公司和中小股东的利益。我们同意续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构,并将该议案提交股东大会审
议。

二、关于对已授予的部分股票期权进行注销的事项

    本次公司对部分已授予股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划中关于
股票期权注销的规定。作为公司独立董事,我们同意董事会对该部分已授予的股
票期权进行注销。

三、关于AC-Hib三联结合疫苗产业化项目延期及变更实施方式的事项

    考虑行业及市场变化，结合公司现有生产资源使用情况，为保证本项目符合
未来需要，力求各项生产资源（包括现有、在建及规划）整体配套、布局合理，
有效提高公司生产资源及资金的使用效率，公司对“AC-Hib 三联疫苗产业化项
目”进行优化论证，调整项目实施方式，节约投资金额 203.87 万元，建设周期
延长至 2015 年 12 月 31 日。
    公司AC-Hib项目延期及变更实施方式是根据公司实际需要做出的谨慎决策，
且为新产品上市及生产经营提供了预备和保障。本次延期不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形，履行了必要的决策程序，符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    报告期内，没有发生规定禁止的控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金情况。公司与关联方的当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股
股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

五、公司对外担保情况

    报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。

六、关于公司关联交易事项的独立意见

     2013 年度,公司没有重大关联交易事项,亦不存在与关联方发生重大关联
交易的情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、关于 2013 年年度利润分配事项

    经过审阅公司《2013 年年度利润分配预案》和公司《2013 年年度报告》，我
们认为：公司 2013 年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》关
于利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。同意公司利润分配预案提交公司年度股东大会审议。

八、关于 2013 年度募集资金实际存放与使用情况

    经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情况。

九、关于公司内部控制自我评价

    公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了
较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促
进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
    公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司
内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
    公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交
易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

十、关于增补独立董事事项

    本次提名的独立董事候选人（袁林女士）具备法律、行政法规所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必须的工作经验，不存在受到中国
证监会处罚和证券交易所的惩戒的情形。我们同意董事会将《关于增补独立董事
的议案》提交公司股东大会审议。




                                     独立董事：陈辉明、岳彩申、邱景富
                                                2014 年 4 月 24 日
      （此页无正文，为《重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事对二届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




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       陈辉明                             岳彩申                        邱景富




                                                               2014年4月23日