智飞生物:宏源证券股份有限公司关于公司2013年度持续督导跟踪报告2014-05-12
宏源证券股份有限公司
关于重庆智飞生物制品股份有限公司
2013 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称: 被保荐公司简称:
宏源证券股份有限公司 重庆智飞生物制品股份有限公司
(以下简称“保荐机构”或“宏源证券”) (以下简称“公司”或“智飞生物”)
保荐代表人姓名:占小平 联系电话:13611287574
保荐代表人姓名:吴晶 联系电话:13911791673
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
0
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
1
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 3
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 (1)审计委员会未能每季度向董
事会报告内部审计工作进度、质量和
况
发现的问题,保荐机构已经与公司达
成一致意见,即后续内审工作完成后,
将由审计委员会向董事会汇报相关工
作。公司按要求整改,内部审计部门
及审计委员会均按照相关规定及时履
行职责。
(2)内审部向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划相对粗略,
经保荐机构与公司协商一致,公司内
审部将重新制定明确的审计计划,具
体包括审计目标、审计范围、执行人
和执行日期、重点核查内容、关键审
计程序等。公司内审部已按要求落实。
(3)由于受行政审批手续繁琐、
实施方案的优化较为耗时等因素的影
响,公司“注射用母牛分枝杆菌生产
车间技术改造项目”、“智飞仓储物流
基地及营销网络建设项目”、“智飞绿
竹生物制药有限公司产业化基地项
目”、“智飞生物疫苗研发中心项目”在
履行相关审议 程序及披露义务后 延
期,上述事项虽不对公司生产经营构
成实质性影响,但仍提请公司加强对
募投项目建设进度的监督,使项目按
调整后的计划顺利建设,以提高募集
资金的使用效益。
项目延期后,上述项目均按计划
进展。其中,“注射用母牛分枝杆菌生
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产车间技术改造项目”已竣工投产;
“智飞仓储物流基地及营销网络建设
项目”含 4 个子项目,即营销办事处
建设、仓储物流基地建设、冷链运输
体系、信息化管理系统,除信息化管
理系统尚在建设中(预计 2014 年 6 月
30 日前完工),其余子项目均已完成。
(4)由于 2013 年下半年以来医
药行业不良事件等市场因素的变化,
疫苗产品销售受到不利影响,造成产
品过期报损。提请公司加强对市场因
素影响力的评估,使产品销售进度与
产品有效期匹配,以减少产品过期报
损对公司业绩的不良影响。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 共 8 次,包括《关于公司部分有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意
见》、《关于公司 2013 年上半年持续
督导跟踪报告》、《关于公司使用部
分超募资金暂时补充流动资金的保荐
意见》、《关于公司部分募集资金投
资项目延期的保荐意见》、《关于公
司 2012 年度持续督导跟踪报告》、《关
于公司 2012 年度募集资金存放与使用
情况的核查意见》、《关于公司 2012
年度内部控制自我评价报告的核查意
见》、《关于公司部分募集资金投资
项目延期的保荐意见》。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 无
3
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2013年8月22日
(3)培训的主要内容 《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露工作考核办法(2013
年修订)》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金使用》,
等法律法规的内容和要求。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司信息披露及时、准确、完整,未
—
发现存在重大问题。
2.公司内部制度的建立和 公司内部控制基本有效,未发现存在
—
执行 重大问题。
3.“三会”运作 公司三会运作规范,未发现存在重大
—
问题。
4.控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人未发生变
—
变动 动。
5.募集资金存放及使用 公司已建立募集资金专户存放及使用
管理制度;本持续督导期内,未发现 —
募集资金存放及使用存在异常。
6.关联交易 无 —
7.对外担保 无 —
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8.收购、出售资产 无 —
9.其他业务类别重要事项 2013年度内,公司对使用闲置自有资
(包括对外投资、风险投 金购买银行保本型理财产品事项进行
资、委托理财、财务资助、
了合法、合规的审议程序,独立董事、 —
套期保值等)
保荐机构均发表了同意的独立意见。
无
10.发行人或者其聘请的中 发行人或其聘请的中介机构能够积极
介机构配合保荐工作的情 配合宏源证券及保荐代表人的工作, —
况
不存在重大问题。
11.其他(包括经营环境、 公司面对宏观经济环境的变化,能及
业务发展、财务状况、管理
时作出应对,整体保持了经营及盈利 —
状况、核心技术等方面的重
的稳定。
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1.本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持
股份自愿锁定的承诺:(1)公司控股股东和实际控制
人蒋仁生及其关联股东蒋凌峰、蒋喜生承诺:自公司
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购
其直接或间接持有的公司股份。(2)担任公司董事、 是 —
监事、高级管理人员的股东蒋仁生、吴冠江、余农、
陈渝峰、蒋凌峰及关联股东蒋喜生承诺:本人及关联
方任职期间,前诉锁定期满后,每年转让的公司股份
不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职
后半年内,不转让所持公司股份。
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2.避免同业竞争的承诺:为了避免同业竞争损害公司
和其他股东的利益,蒋仁生先生已向公司出具了《避 是 —
免同业竞争的承诺函》。
3、避免占用资金的承诺:控股股东及实际控制人蒋仁
生承诺不占用公司资金、资产,不滥用控股及实际控
是 —
制权侵占公司资金、资产;蒋仁生控制的企业四川智
诚、阳光大酒店承诺不占用公司的资金、资产。
4、住房公积金承诺:2007 年和 2008 年,公司及所属
子公司为员工发放住房补贴,存在未缴或少缴住房公
积金的情况。为此,公司实际控制人蒋仁生先生承诺:
如应有权部门要求或决定,公司及子公司需要为员工 是 —
补缴住房公积金,或公司及其子公司因未足额缴纳员
工住房公积金款项被罚款或致使公司及子公司遭受任
何损失,其本人将承担全部赔偿或补偿责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 保荐代表人未发生变更。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(此页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限
公司 2013 年度持续督导跟踪报告》之盖章签字页。)
保荐代表人签名: 2014 年 5 月 9 日
占小平
2014 年 5 月 9 日
吴 晶
保荐机构: 宏源证券股份有限公司 2014 年 5 月 9 日
(加盖公章)
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