北京市金杜律师事务所

                    关于重庆智飞生物制品股份有限公司

                    二○一三年度股东大会的法律意见书

致：重庆智飞生物制品股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受重庆智飞生
物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“经办律
师”或“金杜律师”）出席了公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 《公司章程》；

    2．公司 2014 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司关于召开二○一三年度股东大会的通知公告》（以下简称“《会议
       公告》”）；

    3．公司 2014 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》；

    4．公司 2014 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司第二届监事会第十三次会议决议的公告》；

    5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料；



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      6．公司本次股东大会议案等会议文件。

     本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
 的相关法律问题出具如下意见：

 一、 本次股东大会的召集、召开程序

      1．根据公司 2014 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十九次会议决议及《公
         司章程》的有关规定，公司董事会于 2014 年 4 月 25 日在巨潮资讯网刊
         登了关于在 2014 年 5 月 16 日召开本次股东大会的《会议公告》。

      2．本次股东大会的现场会议于 2014 年 5 月 16 日上午 9:00 在重庆市江北区
         金源路 9 号君豪大饭店召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）
         就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。董事
         会工作人员当场对本次股东大会制作了会议记录。

         本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
         2014 年 5 月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳
         证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 5 月 15 日下午
         15:00 至 2014 年 5 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。

         经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公
         告》的内容一致。

      本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
      券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
      规定。

 二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

      1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的
          股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出
          席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共
          22 人，代表公司股份数 311,508,816 股，占公司总股本的比例为 77.88%，
          其中：

          1.1 参加现场投票表决的股东及股东代表（或代理人）共 16 人，代表
              公司股份数 311,411,816 股，占公司总股本的比例为 77.85%。



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          1.2 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投
              票系统进行投票表决的股东共计 6 人，代表公司股份数 97,000 股，
              占公司总股本的比例为 0.0243%。前述通过网络投票系统进行投票
              的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
              其身份。

      2． 公司董事、监事以及高级管理人员共 14 人列席会议。

      3． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

      本所及经办律师认为，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大
      会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

 三、 提出新议案

      经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

 四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

      本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经金杜律师
      见证，本次股东大会的现场会议以现场投票的方式逐项表决了《会议公告》
      中列明的相关议案。股东代表、监事及金杜律师共同对现场投票进行了计票、
      监票，并当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
      司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。

（二）表决结果

      经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下议案：

      1． 《2013 年度董事会工作报告》；

      2． 《2013 年度监事会工作报告》；

      3． 《2013 年度财务决算报告》；


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    4． 《2013 年年度利润分配预案》；

    5． 《2013 年度经审计财务报告》

    6． 《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》；

    7． 《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》；

    8． 《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    9． 《关于 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目延期及变更实施方式的议案》；

   10． 《关于增补独立董事的议案》。

    根据《公司章程》的规定，除上述第四项、第八项议案以外，其他各项议案
    需以普通决议通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投
    票和网络投票的表决结果。经审议表决，第四项、第八项议案均取得了出席
    本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持有效表决权总数的三分之
    二以上通过，其他各项议案均取得了出席本次股东大会的股东及股东代表
    （或代理人）所持有效表决权总数的二分之一以上通过，符合相关法律、行
    政法规、规范性文件和《公司章程》对特别决议、普通决议有效表决票数的
    要求。

    综上，金杜及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
    司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
    司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。

五、 结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
    格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证
    券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公
    司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司二○一三
年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 潘渝嘉




                                                           任   毅




                                              单位负责人：王    玲




                                             二〇一四年五月十六日




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