证券代码：300122        证券简称：智飞生物        公告编号：2014-36



                   重庆智飞生物制品股份有限公司
                第二届董事会第二十次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）第二

届董事会第二十次会议，于 2014 年 5 月 22 日以专人送达或传真的方式发出会议

通知和会议议案，并于 5 月 28 日 9:00 在公司会议室召开。本次会议应出席会议

的董事为 9 人，实际参与表决的董事为 9 人，公司监事及高级管理人员列席会议。

会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由董事长蒋仁生先生

主持，经与会董事讨论、审议并通过如下议案：


一、 审议通过了《关于参股设立生物制品互联网平台公司的议案》

    为进一步拓展疫苗产品市场空间，促进公司业务发展，在符合国家法律法规，

不影响公司日常经营的前提下，公司拟以自有资金人民币1000万元，参股20%的

方式与上海一苗投资合伙企业（有限合伙）、关联方重庆和而康投资合伙企业（有

限合伙）共同投资设立生物制品互联网推广平台公司（下称“互联网推广平台公

司”），尝试将互联网技术运用于疫苗产品宣传及推广领域。

    互联网推广平台公司设立完成后，互联网推广平台公司将与公司达成业务合

作安排。互联网推广平台公司将作为公司的互联网推广平台，代理公司的生物制

品互联网推广及市场开拓业务，同时，互联网推广平台公司亦将承诺，仅推广公

司生产销售及代理销售的产品、以及其他与公司销售及代理销售产品在行业细分
领域不构成直接竞争关系的生物制品。互联网推广平台公司将与公司签署市场推

广协议，进一步约定业务合作的具体细节，协议内容基于公平公允的原则确定，

协议的相关条款及条件比照公司与其他经销商的协议执行。

    就本次投资和业务合作安排，公司拟与“上海一苗”、“重庆和而康”签订

《股东协议》，该协议自各方签署并经公司董事会审议通过后生效（《关于投资

参股子公司的关联交易公告》详见证监会指定的信息披露网站）。

    董事余农先生作为本次决议事项的关联董事，回避了该项表决。公司独立董

事对本次关联交易事项已事前认可，并发表独立意见，详见证监会指定的信息披

露网站。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，全票通过。

    本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。



二、审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》

    2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润

分配预案》，相关权益分派于 5 月 28 日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划

（草案修订）》（以下简称“股权激励计划”）的规定，行权前公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行

权价格做相应调整。

    经本次调整，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由 207.84 万份调整为

415.68 万份，预留股票期权数量由 40 万份调整为 80 万份；尚未行权的股票期

权行权价格由 28.1 元调整为 13.95 元。

    董事徐艳春女士作为本次决议事项的关联董事，回避了该项表决。律师对本

事项出具了法律意见书，公司独立董事对此发表了独立意见（相关法律意见书、

独立意见及《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》详见

中国证监会指定的信息披露网站）。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，全票通过。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》


    2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润

分配预案》，2013 年度权益分派方案已于 5 月 28 日实施完毕。根据《2013 年度

利润分配预案》，以公司现有总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东每 10

股派现金 2 元人民币（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。经

上述除权除息后，公司注册资本增加，需修订公司章程相关条款：

           章程条款                   修订前                修订后
                             公司注册资本为            公司注册资本为
第六条
                             人民币 4 亿元。           人民币 8 亿元。
                             公司股份总数为 40000     公司股份总数为 80000
第十九条
                                 万股，均为普通股。    万股，均为普通股。


    公司章程其他内容不作修改。

    该事项需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。

四、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》

    会议决议于2014年6月13日上午10:00在重庆召开2014年第二次临时股东大

会。具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告《关于召开2014

年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。



    特此公告




                                      重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
                                                  2014 年 5 月 28 日