证券代码：300122        证券简称：智飞生物       公告编号：2014-38



                   重庆智飞生物制品股份有限公司
             关于投资设立参股子公司的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述

    重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）为拓

展疫苗产品市场空间，促进公司疫苗业务发展，在符合国家法律法规，不影响公

司日常经营的前提下，公司拟以自筹资金出资人民币1000万元，与上海一苗投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海一苗”）和关联企业重庆和而康投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆和而康”）共同投资设立深圳三代人科技

有限公司（以下简称“三代人”，以工商部门核准的名称为准），尝试将互联网

技术运用于疫苗产品宣传及推广领域。

    三代人设立完成后，将与公司达成业务合作安排。三代人将作为公司的互联

网推广平台，代理公司的生物制品互联网推广及市场开拓业务，同时，三代人亦

将承诺，仅推广公司生产销售及代理销售的产品、以及其他与公司销售及代理销

售产品在行业细分领域不构成直接竞争关系的生物制品。三代人将与公司签署市

场推广协议，进一步约定业务合作的具体细节，协议内容基于公平公允的原则确

定，协议的相关条款及条件比照公司与其他经销商的协议执行。

    就本次投资及业务合作安排，公司拟与“上海一苗”、“重庆和而康”签订

《股东协议》，该协议自各方签署并经公司董事会审议通过后生效。

    公司于2014年5月28日召开了第二届董事会第二十次临时会议，以赞成8票、

反对0票、弃权0票审议通过了《关于参股设立生物制品互联网推广平台公司的议

案》。
     本次投资及业务合作安排构成关联交易，关联董事余农先生回避了表决。公

司独立董事对该项关联交易已事前认可，并发表了独立意见。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。


二、合作关联方基本情况

1、重庆和而康投资合伙企业（有限合伙）

       1） 执行事务合伙人：重庆思悦投资咨询有限公司

       2） 注册资本：2000万元

       3） 合伙人情况：

序号            合伙人名称            类型       出资额       出资比例

 1                 余农               自然人    1890万元        94.5%

 2                 杨勇               自然人     60万元          3%

 3      重庆思悦投资咨询有限公司       法人      50万元         2.5%

       4） 注册地址：重庆渝北区龙兴镇迎龙大道19号。

       5） 注册号： 500905200352065

       6） 经营范围： 投资咨询，利用自有资金对外投资（不得从事银行、证券、

保险等需要取得许可或审批的金融业务）。

       7）合伙企业类型：有限合伙。

       8）与本公司关系：投资合作方“重庆和而康”的合伙人余农，时任本公司

董事、副总经理、董事会秘书职务。


三、拟设立公司的基本情况

1、拟注册公司名称：深圳三代人科技有限公司（暂定名，以经工商管理部门核

准登记内容为准）。

2、认缴出资额、出资方式、出资比例如下：

序号          股东名称           出资方式      认缴出资       出资比例
  1           智飞生物            货币         1000万元         20%

  2          重庆和而康           货币         2000万元         40%

  3           上海一苗            货币         2000万元         40%

3、公司类型：有限责任公司。

4、注册地址：深圳市前海地区。

5、经营范围：计算机软件开发、系统集成；互联网和移动互联网社交产品开发、

系统集成；生物制品的网络推广服务、市场调研服务、市场策划咨询服务；保健

品推广服务和销售；工艺礼品、纪念品销售，电子产品、通讯产品及配件的销售

和服务（确定的经营范围应以经工商管理部门核准登记内容为准）。

6、组织机构：

（1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

（2）设董事会，董事会成员三名，由股东提名（智飞生物提名董事1人），经股

东会选举产生；不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生；设总经理一名，

由智飞生物委派，董事会选举产生；根据情况设若干管理部门。


四、本次投资目的

      由于疫苗行业内外因素的变化，疫苗产品的宣传推广方式需要进一步探索，

公司拟借助参股设立三代人公司，尝试利用互联网技术手段宣传推广疫苗产品，

进一步拓展疫苗产品市场空间，支持公司疫苗业务发展。


五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

      参股子公司将作为本公司开拓互联网疫苗市场的平台，促进疫苗产品的宣传

推广，加强与消费者的交流，促进公司疫苗业务的发展。由于公司没有管理互联

网技术公司的经验，互联网技术在疫苗领域的应用也没有可供参考的模式，该平

台公司的设立是否能为本行业及市场所接受存在重大不确定性，为合理控制风

险，公司拟以参股方式投资参与该项业务，尽量减少或避免投资风险。

      该参股公司为新设立的技术公司，产品研发和业务拓展需要一定时间，且规
模较小，预计对智飞生物 2014 年度业绩影响不大。


六、至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止目前，公司与“重庆和而康”累计已发生的各类关联交易的总金额为：

0元。


七、独立董事事前认可和独立意见

    本次《关于参股设立生物制品互联网推广平台公司的议案》已按有关规定提

交公司独立董事进行了事前认可，同意该事项，并提交公司第二届董事会第二十

次临时会议审议通过。公司独立董事认为：此项关联交易事项旨在借助生物制品

互联网平台拓展疫苗市场空间，促进公司疫苗业务发展。不存在占用公司资金及

损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。董事

会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规

和《公司章程》的规定。


八、备查文件

1.《公司第二届董事会第二十次临时会议决议》；

2.《独立董事对二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

3.《股东协议》。




                                    重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
                                                 2014 年 5 月 28 日