北京市金杜律师事务所

                    关于重庆智飞生物制品股份有限公司

               二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书

致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及本次修改前的《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受
重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简
称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一四年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法
律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 《公司章程》；

    2．公司 2014 年 5 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称
       “《会议公告》”）；

    3．公司 2014 年 5 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》；

    4．公司 2014 年 5 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司第二届监事会第十四次会议决议的公告》；

    5．公司 2014 年 5 月 28 日刊登于巨潮资讯网的本次修改后的《重庆智飞生



                                      1
         物制品股份有限公司章程（修订案）》；

      6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；

      7．公司本次股东大会议案等会议文件。

     本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
 的相关法律问题出具如下意见：

 一、 本次股东大会的召集、召开程序

      1．根据公司 2014 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第二十次会议决议及《公
         司章程》的有关规定，公司董事会于 2014 年 5 月 28 日在巨潮资讯网刊
         登了关于在 2014 年 6 月 13 日召开本次股东大会的《会议公告》。

     2． 本次股东大会于 2014 年 6 月 13 日上午 10:00 在重庆市江北区金源路 7
         号 25 层公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《会
         议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。董事会工作
         人员当场对本次股东大会制作了会议记录。

         经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公
         告》的内容一致。

      本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
      券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
      规定。

 二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

      1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的
          股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出
          席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 6 人，代表
          公司股份数 622,465,000 股，占公司总股本的比例为 77.81%。

      2． 公司董事、监事以及高级管理人员共 13 人列席会议。

      3． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。


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      本所及经办律师认为，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大
      会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

 三、 提出新议案

      经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

 四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

      本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。经金杜律师见证，本次股东大
      会的现场会议以现场投票的方式逐项表决了《会议公告》中列明的相关议案。
      股东代表、监事及金杜律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场公布
      了现场表决结果。

（二）表决结果

      经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下议案：

      1． 《关于参股设立生物制品互联网平台公司的议案》；

      2． 《关于修订〈公司章程〉的议案》。

      根据《公司章程》的规定，上述第 1 项议案需以普通决议通过，关联股东余
      农回避表决；第 2 项议案需以特别决议通过。本次股东大会投票表决结束后，
      公司统计了现场投票的表决结果。经审议表决，第 1 项议案取得了出席本次
      股东大会的、除关联股东以外的股东及股东代表（或代理人）所持有效表决
      权总数的二分之一以上通过，第 2 项议案取得了出席本次股东大会的股东及
      股东代表（或代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上通过，符合相关
      法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对普通决议、特别决议有效表
      决票数的要求。

      综上，金杜及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
      司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
      司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。


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五、 结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
    格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证
    券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公
    司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司二○一四
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 潘渝嘉




                                                           刘红霞




                                              单位负责人：王    玲




                                             二〇一四年六月十三日




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