宏源证券股份有限公司

                关于重庆智飞生物制品股份有限公司

        使用部分闲置募集资金进行现金管理的保荐意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为重庆智
飞生物制品股份有限公司（以下简称“智飞生物”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及智飞生物《募集资金使用管理制度》等有关
规定，现就智飞生物拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，
并发表如下保荐意见：

    一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1158号”文核准，智飞生物于
2010年9月首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格每股37.98元，
募集资金总额151,920.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为143,320.29
万元，其中超计划募集资金为80,782.13万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师
事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）于2010年9月16日出具的中瑞岳华验字
[2010]第237号《验资报告》验证。

    二、募集资金的使用情况
    截至 2014 年 7 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                          单位：万元

募集资金总额（净值）                                                       143,320.29

已累计投入募集资金总额                                                      75,032.00

尚未使用的募集资金总额 （不含利息）                                         68,228.29

                                                                            项目达到
                                                           截至期末投
 承诺投资项目和超募资金   募集资金承诺投    截至期未累计                    预定可使
                                                           资进度（%）
         投向               资总额(1)       投入金额(2)                     用状态日
                                                           (3)＝(2)/(1)
                                                                               期

承诺投资项目

                                        1
1、北京智飞绿竹生物制药                                            2014 年 11
                             38,593.19     28,908.53     74.91%
有限公司产业化基地项目                                             月 30 日

2、注射用母牛分枝杆菌生                                            2013 年 11
                             11,336.22     11,043.82     97.42%
产车间技术改造项目                                                 月 30 日

3、智飞生物疫苗研发中心                                            2014 年 11
                                7,659.50    1,915.01     25.00%
项目                                                               月 30 日

4、智飞生物仓储物流基地                                            2014 年 6
                                4,949.25    4,222.53     85.32%
及营销网络建设项目                                                 月 30 日

承诺投资项目小计             62,538.16     46,089.89

超募资金投向

 1、AC-Hib 三联结合疫苗                                            2015 年 12
                             35,963.00     12,837.80     35.70%
       产业化项目                                                  月 31 日

                                                                   2018 年 3
2、结核诊断试剂生产车间      16,000.00       104.31       0.65%
                                                                    月1日

 3、永久性补充流动资金       16,000.00     16,000.00     100.00%

   超募资金投向小计          67,963.00     28,942.11

        合     计           130,501.16     75,032.00


    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    1、现金管理的投资产品品种
    公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行“企业金融结构性
存款”产品，该存款产品为人民币保本浮动收益型。
    产品安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。流动性强,
期限灵活。

    2、投资产品的额度

    闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币30,000.00 万元，在公司董
事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

    3、投资产品的期限



                                      2
    公司使用闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起一年内
有效。

    4、实施方式

    公司董事会审议通过后，董事会授权总经理在上述投资额度内签署相关合同
文件，公司财务部负责组织实施。

    5、投资风险及风险措施控制

    该现金管理产品存在的风险包括：

    （1）浮动收益风险：若存款产品存续期间某一观察日[ ]个月AAA信用等级
的银行间中短期票据到期收益率不在约定参考区间内，则该日公司无法获得浮动
收益，仅能获得固定收益，所能获得的实际收益将低于预期收益目标。

    （2）提前终止风险：存款产品银行有权根据市场状况、自身情况提前终止
该产品，甲方必须考虑本存款产品提前中止时的再投资风险。

    （3）法律风险：本存款产品是针对当前政策法规设计，相关政策法规变化
将可能对本存款产品的运作产生影响。

    针对上述风险，公司拟采取措施如下：
    （1）财务部相关人员负责分析和跟踪银行产品进展情况，根据经济形势，
政策法规的变化进行评估，若发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应措施，控制投资风险；
    （2）财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期
限，保障募投项目正常进行。
    （3）公司内审部负责募集资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末
对购买的“企业金融结构性存款”产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    四、核查意见


                                     3
    作为智飞生物的保荐机构，宏源证券就公司拟使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项进行了审慎核查，包括：了解了公司募集资金的存放及使用情况；了
解了进行现金管理的原因，核查了投资产品协议等，对本次闲置募集资金使用计
划的合理性、合规性、必要性进行了核查与判断；此外，还查阅了公司董事会关
于本次现金管理事项的议案文件，就此事项与公司董秘、证券事务代表、财务总
监等进行了沟通，并提请公司谨慎选择产品期限、注意相关凭证的留痕等。在履
行上述核查义务后，本保荐机构认为：

    1. 本次使用部分闲置募集进行现金管理事项不影响募集资金投资计划正常

进行，可以提高资金使用效率

    在保证募集资金项目建设资金需求和资金安全的前提下，公司运用闲置募集

资金购买银行“企业金融结构性存款”产品，不影响募集资金投资计划正常进行，

不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金购

买低风险的银行“企业金融结构性存款”产品，可以提高资金使用效率，增加公

司收益。

    2. 本次使用部分闲置募集进行现金管理事项履行了必要的法律程序

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案经2014年8月14日召开的
智飞生物第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，
公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序。

    3. 智飞生物出具了相关承诺

    在保障募集资金投资计划正常进行的前提下，公司运用闲置募集资金购买银

行“企业金融结构性存款”产品,存款期限最长不得超过 12 个月，上述投资产品

不得质押。严禁将募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。
    综上，本保荐机构认为：智飞生物拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事
项没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                     4
及智飞生物《募集资金使用管理制度》等法律、法规的要求，是合理、合规和必
要的，本保荐机构同意公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的保荐意见》之签章页）




                                      保荐代表人：

                                                      占 小 平




                                                      吴   晶




                                      保荐机构：宏源证券股份有限公司

                                                             （公章）




                                                     2014 年 8 月 14 日




                                  6