证券代码：300122       证券简称：智飞生物   公告编号：2014-81



                  重庆智飞生物制品股份有限公司

             关于参股设立投资公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资暨关联交易概述
    重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称：“公司”或“智飞生物”）拟自
筹资金人民币 1,000 万元，与公司控股股东、实际控制人蒋仁生先生共同出资设
立股权投资公司（以下简称“投资公司”），公司出资人民币 1,000 万元，占比
10%，蒋仁生先生出资人民币 9,000 万元，占比 90%。投资公司的主营业务为以
控股或者参股的投资方式对外进行股权投资，主要投向与智飞生物现有疫苗业务
不存在同业竞争的，从事生物技术和产品研发的公司。
    本次参股10%设立投资公司（以下简称“本次投资”）的资金由公司自筹，投
资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    本次投资构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

二、共同投资方暨关联方基本情况

    蒋仁生先生，中国国籍，智飞生物实际控制人、现任公司董事长兼总经理。


三、拟设立公司的基本情况

    1、拟设立的公司名称：重庆智睿投资有限公司（以下简称“智睿投资”，
以经工商行政管理机关核准登记的名称为准）。
    2、注册资本：10,000 万元人民币。
    3、注册地址：重庆市江北区滨江路 368 号金源时代购物广场 3 号楼 21-6。
    4、营业期限：永久。
       5、经营范围：利用企业自有资金从事生物医药产业投资；企业投资管理。
（以经工商行政管理机关核准登记的经营范围为准）。
       6、认缴出资额、出资方式、出资比例如下：

序号     认缴出资人   出资方式     认缴出资      出资比例        出资期限

  1        蒋仁生       货币       9000 万元       90%      2016 年 12 月 31 日前

  2       智飞生物      货币       1000 万元       10%      2016 年 12 月 31 日前

合计                               10000 万元      100%

                               计划出资进度表

                                 出资（万元）
         年度                                                   合计（万元）
                        智飞生物                蒋仁生

       2014 年             300                  2700                 3000

       2015 年             400                  3600                 4000

       2016 年             300                  2700                 3000

      出资总计            1000                  9000                10000
       7、组织机构
       （1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是“智睿投资”的最高
权力机构。
       （2）不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；不设监事会，设
监事一名，由智飞生物推荐，经股东会选举产生；执行董事兼任总经理。


四、投资约定及承诺

       １、为降低公司研发的投资风险，促进公司的稳步健康发展，公司实际控制
人蒋仁生先生作为主要投资方，与智飞生物成立智睿投资公司，以股权投资的形
式对有发展前景的生物技术和产品进行研发培育，待该技术或产品研发进入第三
期临床试验阶段，将以公允价格把研发技术成果、产品或股权优先转让给智飞生
物。如果智睿投资开发的技术或产品出现风险或失败，由投资各方按出资比例承
担。

       2、智睿投资承诺不直接从事与智飞生物生产、销售相同的技术或产品，也
不向与智飞生物现有疫苗业务存在同业竞争关系的公司的技术或产品进行股权
投资。

五、对公司业绩的影响

       “智睿投资”筹备设立及资金的实际投入需要一定时间，预计对公司 2014
年度业绩影响很小。
六、对公司的意义

       1、有利于公司把握产业发展的机会，在生物制药领域拓展布局，在未来壮
大公司规模，同时也有利于降低研发的投资风险。
       2、有利于公司跟踪技术发展趋势，引领产业潮流，确保公司在生物制药领
域持续的长远的发展。
七、风险及风险控制
       1、生物制药产业具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报
期长，且有可能出现部分或全部投资损失的风险。
       2、为控制投资风险，本次投资占智飞生物净资产的比例约为 0.4%，风险可
控。
八、该关联方其它关联交易情况

       截止本公告日，公司共支付给蒋仁生先生实际控制的“峨眉山世纪阳光大酒
店有限责任公司”会务费 1394,749.00 元。此外，公司与关联方蒋仁生及其一致
行动人、及其控制的其它企业无关联交易。

九、审议程序及独立董事、监事会意见

       1、审议程序
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次投资构成关
联交易，该关联交易于2014年12月1日经公司第二届董事会第二十三次临时会议
审议，关联董事蒋仁生先生、蒋凌峰先生均回避了对该关联交易的表决，表决结
果：赞成7票，反对0票，弃权0票，全票通过。本次投资已获得独立董事的事前
认可，独立董事已发表同意公司参股设立股权投资公司暨关联交易的独立意见。
本次投资需提交公司股东大会审议。
       2、独董意见
    公司独立董事认为：
    1）共同投资设立“智睿投资”符合公司长期发展战略，有利于公司未来的
发展，提升公司在生物医药产业的整体实力。
    2）共同出资人蒋仁生先生是公司的实际控制人，公司与上述共同出资人共
同投资，有利于公司降低投资风险，有利于为“智睿投资”提供产业规划和支持。
    3）本次投资方式公平、合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    3、监事会意见
    公司监事会认为：此项投资及业务合作安排符合公司长期发展战略需要，符
合公司经营实际，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
十、备查文件
    1、第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见；
    3、第二届监事会第十七次会议决议。



    特此公告




                                    重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
                                              2014 年 12 月 1 日