北京市金杜律师事务所

                    关于重庆智飞生物制品股份有限公司

               二○一四年第三次临时股东大会的法律意见书

致：重庆智飞生物制品股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件（以下简称“中国法律”）及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本
所”）接受重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律
师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一四年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依
法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1．《公司章程》；

    2． 公司 2014 年 12 月 1 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
        限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称
        “《会议公告》”）；

    3． 公司 2014 年 12 月 1 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
        限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》；

    4． 公司 2014 年 12 月 1 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
        限公司第二届监事会第十七次会议决议的公告》；

    5． 公司 2014 年 12 月 1 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有



                                       1
       限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

    6． 公司 2014 年 12 月 1 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
        限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

    7． 公司 2014 年 12 月 1 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
        限公司关于参股设立投资公司暨关联交易的公告》；

    8．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料、参与网络投票的股东的投票记录及凭证资料；

    9．公司本次股东大会议案等会议文件。

    本所经办律师根据现行中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如
下意见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1． 公司于 2014 年 12 月 1 日召开了第二届董事会第二十三次会议决议，并
        依据相关中国法律及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2014 年
        12 月 1 日在巨潮资讯网刊登了关于在 2014 年 12 月 19 日召开本次股东
        大会的《会议公告》。

    2． 本次股东大会的现场会议于 2014 年 12 月 19 日下午 14:00 在重庆市江
        北区金源路 7 号 25 楼公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或
        代理人）就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决
        权。董事会工作人员当场对本次股东大会制作了会议记录。

       本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
       2014 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
       交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 12 月 18 日下午 15:00 至
       2014 年 12 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。

       经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公
       告》的内容一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
    券法》、《股东大会规则》等中国法律及《公司章程》的规定。

二、 参加本次股东大会会议人员资格、召集人资格


                                    2
（一）参加本次股东大会会议人员资格

      1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及参加本次股东大会的
          股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认参
          加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共
          18 人，代表公司股份数 615,795,488 股，占公司总股本的比例为
          76.97%，其中：

         1.1 参加现场投票表决的股东及股东代表（或代理人）共 6 人，代表公
             司股份数 615,576,293 股，占公司总股本的比例为 76.95%。

         1.2 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投
             票系统进行投票表决的股东共计 12 人，代表公司股份数 219,195 股，
             占公司总股本的比例为 0.0274%。前述通过网络投票系统进行投票
             的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
             身份。

      2． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

      本所及经办律师认为，上述参加会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》等中国法律及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大
      会规则》等中国法律及《公司章程》规定的召集人资格。

 三、 提出新议案

      经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

 四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

      本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经金杜律师
      见证，本次股东大会的现场会议以现场投票的方式逐项表决了《会议公告》
      中列明的相关议案。股东代表、监事及金杜律师共同对现场投票进行了计票、
      监票，并当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
      司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。




                                      3
（二）表决结果

      经金杜律师见证，本次股东大会审议了《关于参股设立投资公司的议案》。

      根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述议案需以普通决议通过。本次
      股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
      果。 经审议表决，上述议案取得了参加本次股东大会的股东及股东代表（或
      代理人）所持有效表决权总数的过半数通过，符合相关中国法律和《公司章
      程》对普通决议有效表票数的要求。

      综上，金杜及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
      司法》、《证券法》、《股东大会规则》等中国法律及《公司章程》规定，表决
      程序及表决结果合法、有效。

 五、 结论意见

      基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
      格、参加会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证
      券法》、《股东大会规则》等相关现行中国法律以及《公司章程》的规定。公
      司本次股东大会决议合法有效。

      本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




                                      4
（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司二○一四
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 潘渝嘉




                                                           【】




                                              单位负责人：【】




                                           二〇一四年【】月【】日




                                  5