北京市金杜律师事务所

       关于重庆智飞生物制品股份有限公司注销首期股票期权激励计划

                      部分已授予股票期权的法律意见书



致：重庆智飞生物制品股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受重庆智飞生物制品股份有限
公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）委托，作为智飞生物实施股票期权激
励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下统称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和、《重庆智飞生物制品股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修
订）》”）《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就本次注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权（以下简称“本
次期权注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、智飞生物或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次期权注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次期权注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实施本次期权注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、 关于本次期权注销的授权和批准

  （一）    2012 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《重
            庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简
            称“《股票期权激励计划（草案）》”）等与股票期权激励计划相关的
            议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立
            意见。

  （二）    2012 年 9 月 10 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关
            于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公
            司股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司股
            票期权激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》，并对激励对象
            名单进行了核实，认为《股票期权激励计划（草案）》中确定的激
            励对象作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有
            效。

  （三）    公司报送的《股票期权激励计划（草案）》已经中国证监会备案无
         异议。

（四）   2013 年 5 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东大会逐项审议通
         过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订）>及摘要的议案》、
         《关于<公司股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、 关于授权
         董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授
         权实施股票期权激励计划所需的必要事宜。

（五）   2013 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关
         于公司调整首期股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议
         案》、《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议
         案》。由于三名激励对象因个人原因离职，根据《股票期权激励计
         划（草案修订）》的相关规定，公司董事会同意取消上述三人的激
         励对象资格，并取消计划授予其的股票期权。调整后的《股票期权
         激励计划（草案修订）》所涉激励对象为 119 人，股票期权数量为
         388.2 万份（其中 40 万份预留股票期权不变）。由于公司股东大会
         通过《关于公司 2012 年年度利润分配的议案》，根据《股票期权激
         励计划（草案修订）》中激励计划的调整方法和程序中的有关规定，
         派息后的行权价格调整为 28.10 元。确定公司首次股票期权的授予
         日为 2013 年 6 月 6 日。公司独立董事就公司股票期权激励计划调
         整及所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。

（六）   2013 年 6 月 6 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关
         于公司调整首期股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议
         案》和《关于公司股权激励计划所涉股权授予的议案》，并对《重
         庆智飞生物制品股份有限公司股票期权计划激励对象名单（调整）》
         进行了认真核实，认为公司获授股票期权的激励对象符合《股票期
         权激励计划（草案修订）》规定的激励对象范围，其作为公司股票
         期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权
         激励计划（草案修订）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股
         票期权激励计划（草案修订）》有关规定获授股票期权。

（七）   2014 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
         于对公司部分股票期权进行注销的议案》，公司 2013 年度业绩考核
         未达到首次授予的股票期权第一个行权期的行权业绩条件，已授予
         股票期权的 40%（139.28 万股）将予以注销；此外，有两位激励
         对象已于 2013 年离职，其已获授授予的股票期权 1.8 万股将予注
         销。上述因素合计注销已授予股票期权 140.36 万股，占公司总股
         本的 0.35%。本次注销后，公司首次授予的股票期权数量将调整为
         207.84 万份（不含预留 40 万份），激励对象将调整为 117 人。

（八）   2014 年 4 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，同意上述公司对
            股权激励计划部分已授予的股票期权进行注销的事宜。

  （九）    2014 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第十三次会议作出决议，同
            意上述对股权激励计划部分已授予的股票期权进行注销的事宜。

  （十）    2014 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
            于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，因公
            司进行 2013 年度利润分配而需相应调整股票期权激励计划股票期
            权数量和行权价格，本次调整后，首次授予股票期权数量为 415.68
            万份，行权价格为 13.95 元，预留股票期权数量为 80 万份。

  （十一） 2014 年 5 月 28 日，公司独立董事，同意上述股票期权激励计划股
           票期权数量及行权价格的调整事宜。

  （十二） 2015 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了
           《关于对公司部分股票期权进行注销的议案》，公司 2014 年度业绩
           考核未达到首次授予的股票期权第二个行权期的行权业绩条件，该
           部分股票期权共 207.84 万份，占公司股本总数的 0.26%。本次注
           销后，公司首次授予的股票期权数量将调整为 207.84 万份（不含
           预留股票期权 80 万份），激励对象为 117 人。

  （十三） 2015 年 4 月 17 日，公司独立董事发表独立意见，同意上述公司对
           股权激励计划部分已授予的股票期权进行注销的事宜。

  （十四） 2015 年 4 月 17 日，公司第二届监事会第十八次会议作出决议，同
           意上述对股权激励计划部分已授予的股票期权进行注销的事宜。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权注销事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》《信息披
露业务备忘录》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订）》的相关规定。

    二、 关于本次期权注销的具体内容

    公司《股票期权激励计划（草案修订）》首次授予股票期权第二个行权期的
业绩考核条件为：2014 年度加权平均净资产收益率不低于 9%；以 2011 年度为
基准年，2014 年的净利润增长率不低于 120%。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2014
年度实现扣除非经常性损益的净利润为 145,305,401.44 元，扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率为 6.01％，未达到《股票期权激励计划（草案修订）》
首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核条件。
    根据《股票期权激励计划（草案修订）》的规定，如公司业绩考核达不到条
件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。据此，经公司董
事会审议，决定注销第二个行权期的期权份额 207.84 万份。

    综上，金杜认为，公司本次期权注销的具体内容符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》、《股票期权激励计划（草案修订）》的相关规定。

    三、 其他事项

    本次期权注销尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备
忘录》及《股票期权激励计划（草案修订）》的有关规定，取得深圳证券交易所
的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并
披露注销完成公告等事项。

    四、 结论意见

    综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次期权注销已获
得了现阶段必要的批准和授权，本次期权注销的批准与授权、本次期权注销的具
体内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披
露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激
励计划（草案修订）》的规定。公司本次期权注销的相关事项合法、有效。公司
尚需就本次期权注销取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司
注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经 办 律 师： _________

                                                            潘渝嘉


                                                          _________

                                                            林青松

                                            单位负责人： _________

                                                           王   玲




                                              二〇一五年四月十七日