申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于重庆智飞生物制品股份有限公司
     使用剩余超募资金永久性补充流动资金的保荐意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下
简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）作为重庆智飞生物制品股份有限公
司（以下简称“智飞生物”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对智飞
生物拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行审慎核查，发表保荐意见
如下：

    一、智飞生物首次公开发行股票概况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1158 号”文核准，智飞生物
于 2010 年 9 月首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股
37.98 元，募集资金总额 151,920.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额
为 143,320.29 万元，超计划募集资金（以下简称“超募资金”）80,782.13 万元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 16 日出具的中
瑞岳华验字[2010]第 237 号《验资报告》验证。

    二、历次超募资金使用的金额、用途及进展情况

    1.经智飞生物 2011 年 3 月 30 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司
计划使用超募资金 36,166.87 万元投入“AC-Hib 三联疫苗产业化项目”。第一期
超募资金使用计划已于 2011 年 3 月 9 日对外披露。2011 年 6 月，公司已向该项
目的实施单位智飞绿竹增资 20,000.00 万元，剩余 16,166.87 万元留存于公司超
募资金专户。经 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，将
上述投资金额调整为 35,963.00 万元，剩余 15,963.00 万元留存于公司超募资金
专户。截至目前，该资金使用计划尚未实施完毕。

    2.经智飞生物 2011 年 6 月 13 日第一届董事会第二十次会议审议通过，公司


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计划使用超募资金 16,000.00 万元永久补充流动资金。第二期超募资金使用计划
已于 2011 年 6 月 14 日对外披露。截至目前，超募资金永久补充流动资金已实施
完毕。

    3.经智飞生物 2013 年 7 月 30 日第二届董事会第十二次会议审议通过，公司
计划使用部分超募资金 10,000.00 万元暂时补充公司日常生产经营所需的流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至超募资金专
户。第三期超募资金使用计划已于 2013 年 8 月 1 日对外披露。截至目前，该资
金使用计划已实施完毕。

    4.经智飞生物 2014 年 3 月 11 日第二届董事会第十八次会议审议通过，公司
计划使用部分超募资金 16,000.00 万元投入结核诊断试剂生产车间：新建 2 号生
产大楼项目。第三期超募资金使用计划已于 2014 年 3 月 12 日对外披露。公司于
2014 年 4 月以增资的方式注入项目资金 16，000.00 万元。截至目前，该资金使
用计划尚未实施完毕。

    截至目前，智飞生物剩余未规划使用的超募资金合计 12,819.13 万元（不含
利息），存放于募集资金专户的超募资金余额 28,782.13 万元(不含利息)。

    三、本次智飞生物超募资金使用计划

    智飞生物于 2015 年 7 月 9 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于使用剩余闲置超募资金永久性补充流动资金的议案》，计划使用剩余未
规划使用的超募资金 12,819.13 万元永久性补充公司流动资金。此次超募资金使
用计划实施后，不存在未安排使用的超募资金。

    智飞生物对使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性、必要性说明如
下：随着公司 AC-Hib 疫苗销售的不断推进，公司在营销网络、销售队伍建设和
产品营销费用等方面都进行了大量投入，公司流动资金需求增加。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作规则
指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年修订）》等相关规定，结合公司实际经营需要和财务情况，公司拟使用
剩余的超募资金 12,819.13 万元永久性补充公司流动资金，以为不断扩大的经营


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规模提供支持和保障，同时有利于降低公司财务成本，提高公司超额募集资金使
用效率。

    四、保荐机构意见
    本保荐机构就智飞生物拟使用剩余闲置超募资金永久性补充流动资金事项
进行了审慎核查，包括：了解了公司超募资金的存放与历次使用情况；对此次超
募资金使用计划的合理性、合规性、必要性进行了核查与判断；此外，还查阅了
公司董事会关于此次超募资金使用计划的议案文件，并就此事项与公司董秘、证
券事务代表进行了沟通。在履行上述核查义务后，本保荐机构认为：
    1.此次超募资金使用计划的实施有利于募集资金使用效率，降低财务成本，
提升公司竞争力；
    2.此次超募资金使用计划履行了必要的法律程序
    公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案智飞生物第二届董事
会第二十七次会议审议通过，公司监事会及独立董事均发表了独立意见，履行了
必要的法律程序，该议案尚需提交股东大会审议。
    3.智飞生物出具了相关承诺
    公司承诺使用部分上述超募资金永久性补充的流动资金仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，
或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来十二个月
内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
    综上，本保荐机构认为：智飞生物拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金
事项没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作规则指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金及闲置募集资金
使用（2014 年修订）、智飞生物《募集资金使用与管理制度》等法律、法规的要
求，是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆智飞生物
制品股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签字盖
章页）




                     保荐代表人签名：占小平_______________




                                      吴 晶 _______________




                           保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                          （公章）

                                                2015 年 7 月 9 日




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