申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                关于重庆智飞生物制品股份有限公司
 变更AC-Hib三联结合疫苗产业化项目实施方式并将剩余超
              募资金永久性补充流动资金的保荐意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下
简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）作为重庆智飞生物制品股份有限公
司（以下简称“智飞生物”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对智飞
生物拟变更超募资金投资项目“AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目”实施方式并
将剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行审慎核查，发表保荐意见如下：

     一、募投项目概述

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1158 号”文核准，智飞生物
于 2010 年 9 月首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股
37.98 元，募集资金总额 151,920.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额
为 143,320.29 万元，超计划募集资金（以下简称“超募资金”）80,782.13 万元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 16 日出具的中
瑞岳华验字[2010]第 237 号《验资报告》验证。

     根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》、《关于使用部分超募资金
投资 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目的公告》、 关于部分募投项目延期的公告》
等文件，上述部分募集资金现分别用于以下六个项目：

                                            募集资金
                                                             计划完成        项目实施
 类型         项目名称      实施主体        投资金额
                                                               日期            情况
                                            （元）

           智飞绿竹产业化                                   2014 年 11 月   GMP 认证前准
募集资金                    智飞绿竹       385,931,900.00
           基地项目                                            30 日           备阶段
投资项目
           智飞疫苗研发中   智飞绿竹        76,595,000.00   2014 年 11 月   GMP 认证前准
                                       1
           心项目                                                         30 日           备阶段

           注射用母牛分枝
                                                                   2013 年 11 月
           杆菌生产车间技        智飞龙科马       113,362,200.00                          已投产
                                                                          30 日
           改项目

           智飞仓储物流基
                                                                    2014 年 6 月
           地及营销网络建        智飞生物          49,492,500.00
                                                                          30 日
           设项目

           AC-Hib 三联结合                                         2015 年 12 月
                                 智飞绿竹         359,630,000.00                           在建
超募资金   疫苗产业化项目                                                 31 日

投资项目   结核诊断试剂生                                          2018 年 03 月
                                 智飞龙科马       160,000,000.00                           在建
           产车间项目                                                     01 日

说明：上述募投项目中“智飞仓储物流基地及营销网络建设项目”含 4 个子项目，即营销办
事处建设、仓储物流基地建设、冷链运输体系、信息化管理系统，除 ERP 子项目之 OA 系
统尚未实施外，其他项目均已投入使用。

     二、AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目变更实施方式的情况

    1. 项目变更实施方式的情况概述

     鉴于智飞绿竹产业化基地项目及智飞疫苗研发中心项目即将正式投入使用，

在“AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目”项目建设期间，公司 AC-Hib 疫苗已经批

准上市销售，结合国内行业发展现状，市场竞争情况的变化，考虑到未来产品市

场需求及生产规模，公司为进一步科学合理布局流脑和 Hib 系列疫苗生产资源，

避免重复投资，提高资金使用效率，智飞生物于 2015 年 7 月 9 日召开的第二届

董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目

实施方式并将剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，计划对“AC-Hib 三联

疫苗产业化项目”项目进一步进行优化实施并将该项目计划减少的投资额

5,278.80 万元用于智飞绿竹永久性补充流动资金。具体调整情况如下：
                                   项目变更基本情况表

           承诺投资     调整后投     累计投资
                                                     项目实    计划完成           项目可行性是否
项目名称     总额       资总额（万     金额
                                                     施状态        时间           发生重大变化
            (万元)        元）       （万元）

                                              2
AC-Hib 三
联结合疫                                                            2015 年 12
            35,963.00   30,684.20       15,956.60       在建                            否
苗产业化                                                             月 31 日
  项目
说明：截至 6 月 30 日该项目已投入超募资金 15,956.60 万元（未经审计）。

     2.项目变更实施方式的具体事项

     （1）变更情况表

     项目                      变更前                      变更后                  变更原因
AC-Hib 产能             3000 万剂/年                3000 万剂/年
投资规模                35,963.00 万元              30,684.20 万元           项目优化，资金减少
                                                                             充分利用现有生产潜
                                                                             能；日后根据市场需
                        流脑和 Hib 多糖生产
                                                    取消                     求，择机对原生产车
                        车间
疫苗生产车间                                                                 间进行升级，优化资
                                                                             金使用效率
                         精制破伤风类毒素           精制破伤风类毒素
                         原液生产车间               原液生产车间
                        办公综合楼                  办公综合楼               库房新增冷库项目建
                        中试车间                    中试车间                 设，根据厂区整体规
                        库房                        库房（含冷库）           划，变配电、污水处
中试车间和生产辅助                                                           理及厂区外路、外路
                                                    动力站（调整变配         管线建设方案适度调
建筑
                                                    电、污水处理、外路       整。
                        动力站
                                                    和外路管线建设方
                                                    案）


     （2）投资变化情况

                                                                                       单位：万元

     项     目           调整前              调整后                 调整金额          变动比例

建筑工程费                14,253.00           15,324.29                 1,071.29               7.52%
设备购置费                  8,348.00              6,242.53            -2,105.47              -25.22%
安装工程费                  5,634.00              3,426.95            -2,207.05              -39.17%
其他费用                    7,728.00              5,690.43            -2,037.57              -26.37%
       小计               35,963.00           30,684.20               -5,278.80              -14.68%

     说明：

     ①建筑工程费增加原因主要是新增了冷库建设。同时根据厂区整体规划及现

行法规的各项要求，综合项目实施过程实际情况，对变配电、污水处理站、厂区
                                              3
外路、厂区外路管线方案进行适度调整，该部分建设较原预算增加 1071.29 万。

    ②其他费用减少主要为已用自有资金支付的土地使用费 2151 万元，该费用

支付发生在超募资金批复使用之前，未进行资金置换。

    ③设备购置费和安装工程费减少主要是优化资源配置，拟取消流脑和 Hib

多糖生产车间建设，其相应的设备购置费和安装工程费用减少所致。

   3. 项目变更实施方式后剩余超募资金的安排

   公司拟将 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目变更实施方式而减少的投资额

5,278.80 万元用于智飞绿竹永久性补充流动资金。

    三、项目变更实施方式的原因及对公司生产经营的影响

    此次变更的根本目的是为了优化生产布局，提高生产设施利用率，高效使用

募集资金。AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目主要用于 AC-Hib 疫苗的生产，目前

该产品已上市销售，公司已经建成的生产资源、即将投产的智飞绿竹产业化基地

项目及智飞疫苗研发中心项目和三联结合疫苗产业化项目正在建设的精制破伤

风类毒素原液车间，三者有机结合已形成了完整的流脑系列疫苗和 Hib 系列疫苗

生产线，充分发挥生产潜能，就能充分满足现有公司已批准疫苗的生产需求。如

果未来市场需求快速增长，确有必要扩大流脑和 Hib 多糖生产量，公司将择机对

现有多糖生产车间进行升级；通过这样变更项目实施方式，既可以减少整体投资

规模，也可以充分利用原生产车间建构筑物、现有生产资源和人力资源等，减少

日后综合生产运营成本，避免重复性投资。

    对项目优化可能对新产品 AC-Hib 疫苗生产和市场开发的影响，公司已做了

充分预估和准备，公司将基于现有的生产条件及资源妥善安排，不会影响该产品

的生产和销售，项目优化不对项目预计效益构成实质性影响。

    四、保荐机构意见
    本保荐机构就公司拟变更 AC-Hib 三联疫苗产业化项目实施方式并将该项目
计划减少的投资额 5,278.80 万元用于智飞绿竹永久性补充流动资金事项进行了
审慎核查，包括：了解了公司超募资金投资项目的实施情况；核查了此次变更
AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目实施方式的原因；对其合理性、合规性、必要

                                   4
性进行了核查与判断；还查阅了公司董事会关于此次事项的议案文件，并就此事
项与公司董秘、证券事务代表进行了沟通。在履行上述核查义务后，本保荐机构
认为：
    1.此次超募资金投资项目实施方式的变更有利于提高生产设施利用率和募
集资金使用效率，降低生产运营成本和财务费用，提升公司竞争力；
    2. 此次超募资金投资项目实施方式的变更履行了必要的法律程序
    公司拟变更 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目实施方式并将剩余超募资金永
久性补充流动资金的议案经智飞生物第二届董事会第二十七次会议审议通过，公
司监事会及独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，该议案尚需提交
股东大会审议。
    3.公司出具了相关承诺
    公司承诺使用部分上述超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资以及为他人提供财务资助等；公司近 12 个月内未进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行
上述高风险投资。
    综上，本保荐机构认为：智飞生物拟变更 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目
实施方式并将剩余超募资金永久性补充流动资金事项没有影响募集资金投资计
划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金及闲
置募集资金使用（2014 年修订）》及智飞生物《募集资金使用与管理制度》等法
律、法规的要求，是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司此次变更 AC-Hib
三联结合疫苗产业化项目实施方式并将剩余超募资金永久性补充流动资金事项。

    （以下无正文）




                                    5
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆智飞生物
制品股份有限公司变更 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目实施方式并将剩余超募
资金永久性补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页。）




                     保荐代表人签名：占小平_______________




                                      吴 晶 _______________




                           保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                              （公章）

                                                       2015 年 7 月 9 日




                                  6