智飞生物:关于签署《股权转让协议》的公告2015-08-03
证券代码:300122 证券简称:智飞生物 公告编号:2015-61
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆智飞生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 8 月 3 日
与上海一苗投资合伙企业(有伙合伙)(以下简称“上海一苗”)正式签署《股权
转让协议》。经双方协商一致同意,公司以 1100 万人民币价格向上海一苗出让所
持有的深圳市三代人科技开发有限(以下简称“标的公司”)20%的股权。本次股
权出让后,公司不再持有标的公司任何股权。
本次资产转让事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,无需提
交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易。
二、交易双方的基本情况
1、买方基本情况
名称:上海一苗投资合伙企业(有限合伙)
注册地址:浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 橦 A-8481
执行事务合伙人:上海苗乙投资管理有限公司
主营业务: 实业投资、投资管理、企业管理、资产管理、投资咨询(除经
纪)。
2、卖方基本情况
名称:重庆智飞生物制品股份有限公司
注册地址:重庆市江北区金源路 7 号 25 层
法定代表人:蒋仁生
注册资本:80,000 万元
主营业务:批发生物制品、疫苗;生物技术研究开发、技术咨询服务;货物
进出口;仓储服务。
3、上海一苗与公司及公司 5%以上股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况:
名称:深圳市三代人科技开发有限公司
营业执照注册号: 440301109643035
注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人姓名:吴冠江
注册资本:5000 万人民币
注册日:2014 年 6 月 20 日
经营范围:计算机软件开发、系统集成;互联网和移动互联网产品开发、系
统集成;生物制品的网络推广服务、市场调研服务、市场策划咨询服务,及
其他中介服务;保健品推广和销售;工艺礼品、纪念品销售,电子产品、通
讯产品及配件的销售和服务.
2、股权变化
公司出资 1000 万人民币,持有标的公司 20%的股权。公司出让上述股权
后,公司不再持有该标的公司股权。
3、标的公司财务状况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华审
字[2015]01300084 号),标的公司主要财务数据如下:
项目(截止 2015 年 6 月 30 日) 金额(万元)
资产总额 45,186,762.96
负债总额 1,110,1,7.70
所有者权益 44,076,655.28
项目(2015 年 1-6 月)
净利润 -3,426,269.42
4、标的公司资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字
(2015)第 528 号),以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,评估结果如下:
标的公司资产总计账面价值 4,518.68 万元,评估价值 5,113.01 万元,增值
594.33 万元,增值率 13.15%;净资产账面价值 4,407.67 万元,评估价值 5,002.00
万元,增值 594.33 万元,增值率 13.48%。
根据该评估报告的数据,公司持有标的公司 20%股权价值为人民币
1000.4 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的:标的公司 20%的股权。
2、股权转让价格
公司将其持有的标的公司 20%股权转让给上海一苗,转让对价根据瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 7 月 24 日出具的瑞华审字(2015)
01300084 号审计报告,和北京中同华资产评估有限公司于 2015 年 7 月 31
日出具的中同华评报字(2015)第 528 号评估报告,参考同期人民银行一年
期贷款基准利率,经双方友好协商确定本次股权转让价格为人民币 1100 万
元。
4、支付方式
本协议生效后 10 个工作日内,上海一苗以现金方式向公司一次性支付
约定的股权转让价款,即 1100 万元人民币汇至公司指定银行账户;本协议
生效后 10 个工作日内,且上述款项支付完毕后,标的公司即向上海一苗提
供相关股权证明,变更股东名册。
五、转让股权的目的和对公司的影响
公司为集中精力发展公司主营业务,践行专业化发展路线,公司投资专
注于疫苗、生物制品类产品开发或相关项目建设。本次转让有利于及时收回
投资,集中使用资源。
本次转让预计获取投资收益 100 万元,将直接计入公司当期损益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议;
2、《股权转让协议》;
3、会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
4、资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2015 年 8 月 3 日