证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2015-74
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司拟推出回购公司股份以实施公司员工持股计划，现发布回购部分
公司股份的预案。根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购尚需
提交公司股东大会以特别决议审议，并需要股东大会批准。如果回购方案未能获
得审议通过，将导致本次回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
鉴于近期资本市场波动，造成公司股价大幅下跌，公司基于对未来发展的信
心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，公司董事会在综合考虑投资者建议
和公司的财务状况的情况下，经公司第二届董事会第二十八会议审议通过了《关
于启动实施员工持股计划的议案》（详见公司于 2015 年 7 月 14 日发布在中国证
监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的 2015-48 号），公司董事
会提议公司拟以自有资金进行股份回购，回购总金额最高不超过 2 亿元人民币，
回购股份的价格不超过人民币 22.07 元/股。公司董事会提议将该部分回购的股
份作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。
今日公司召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于回购公司股份
以实施公司员工持股计划的议案》，公司董事会认为回购公司部分股份有利于完
善公司的长效激励机制。回购方案具体如下：
一、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
二、回购股份的用途
公司董事会提议将该部分回购的股份作为公司后期员工持股计划之标的股
份，过户至员工持股计划账户，公司董事会将尽快制定员工持股计划具体方案提
交股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币
22.07 元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币 2 亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总额不超
过人民币 2 亿元、回购股份价格不超过 22.07 元/股的条件下，预计回购股份约
为 9,062,075 股，占公司目前已发行总股本比例约 1.13%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内有效。如果在
此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限
自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
因上述回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至公司员
工持股计划账户，回购完成并实施员工持股计划后，公司股本总数不会发生变化。
若按回购数量为 9,062,075 股测算，公司股份限售情况及社会公众股份将发生变
化如下：
股份限售情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量(股) 比例 公司回购 数量(股) 比例
一、有限售条
465,256,129 58.16% 9,062,075 474,318,204 59.29%
件股份
境内自然人
465,256,129 58.16% 9,062,075 474,318,204 59.29%
持股
二、无限售条
334,743,871 41.84% -9,062,075 325,681,796 40.71%
件股份
人民币普通
334,743,871 41.84% -9,062,075 325,681,796 40.71%
股
三、股份总数 800,000,000 100.00% 800,000,000 100.00%
社会公众股份变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 回购（股） 数量(股) 比例(%)
(%)
非社会公众股 620,341,505 77.54% 9,062,075 629,403,580 78.68%
社会公众股 179,658,495 22.46% -9,062,075 170,596,420 21.32%
股份总数 800,000,000 100.00% 800,000,000 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地
位等情况的分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 27.14 亿元，归属于上市公司股
东的净资产为 24.58 亿元，公司资产负债率 9.46%，2014 年实现归属上市公司
股东的净利润为 1.48 亿元。假设此次回购资金 2 亿元全部使用完毕，按 2014
年 12 月 31 日 审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 7.37%、约占
公司净资产的 8.14%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2
亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，以最高回购数量 9,062,075 股计算，回购后公司第一大股东仍然
为蒋仁生先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍然符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的说明：
1、根据中国证监会下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）和深圳证券交
易所的有关规定，公司实际控制人蒋仁生先生于 2015 年 7 月 15 日-7 月 16 日通
过竞价交易的方式增持公司股份 2,220,000 股；公司持股 5%以上股东吴冠江先
生于 2015 年 7 月 22 日-7 月 23 日通过定向资产管理计划以竞价交易的方式增持
公司股份 1,516,505 股。
2、公司原副董事长吴冠江先生于 2015 年 6 月 26 日通过大宗交易卖出
5,860,000 股，公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。
公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
十、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该
事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份以实施员工持股计划的方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，公司综合考虑投资者建
议和公司的财务状况，使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划，将有利于
维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公
司本次回购公司股份以实施员工持股计划的实施也有助于公司稳定健康可持续
发展。
公司本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。本次回购使
用自有资金不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是
可行的，符合公司和全体股东的利益。
十一、其他
根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购尚需提交公司股东
大会以特别决议审议，并需要股东大会批准。如果回购方案未能获得审议通过，
将导致本次回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2015 年 8 月 25 日
