北京市金杜律师事务所

                    关于重庆智飞生物制品股份有限公司

                 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受重庆智飞生
物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“经办律
师”或“金杜律师”）出席了公司 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司 2015 年 8 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司第三届董事会第三次会议的决议公告》；

    3. 公司 2015 年 8 月 25 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知公告》（以下简称
       “《股东大会通知》”）；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料；
    5. 公司本次股东大会议案等会议文件。

    在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜
律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、
企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真
实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
的相关法律问题出具如下意见：

一、 本次股东大会召集、召开程序

    1．根据公司 2015 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第三次会议决议及《公
       司章程》的有关规定，公司董事会于 2015 年 8 月 25 日以公告形式在巨
       潮资讯网上刊登了关于在 2015 年 9 月 11 日召开本次股东大会的《股东
       大会通知》。

    2．本次股东大会的现场会议于 2015 年 9 月 11 日下午 14:30 在重庆市江北
       区金源路 7 号 25 楼公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代
       理人）就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表
       决权。

    3．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
       为：2015 年 9 月 10 日-2015 年 9 月 11 日。其中，通过深圳证券交易所
       交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30，下
       午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015
       年 9 月 10 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 11 日下午 15:00 期间的任意时
       间。

    经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公告》
的内容一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格




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    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的
        股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出
        席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共
        【9】人，代表公司有表决权股份数【616,708,005】股，占公司有表决
        权股份总数的【77.09】%，其中：

   1.1 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共【5】人，
       代表公司有表决权股份数【616,516,505】股，占公司有表决权股份总数
       的【77.06】%。

   1.2 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
       进行投票表决的股东共【4】人，代表公司有表决权股份数【191,500】股，
       占公司有表决权股份总数的【0.0239】%。前述通过网络投票系统进行投
       票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
       份。

    2． 公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共【12】人列席会议。

    3． 公司聘请的见证律师出席了会议。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定的召集人资格。

三、 提出新议案

    经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

四、 本次股东大会表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《股东大
会通知》中列明的相关议案进行了逐项表决，该等议案为：




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   1． 《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》

    2． 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜
          的议案》

    股东代表、监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布
了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。

    （二）表决结果

    根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果，上述 2 项议案均获通过。

    本所经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。

五、 结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    4
（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2015
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                               经办律师： 潘渝嘉




                                                              田琦




                                                   单位负责人：王    玲




                                                二〇一五年九月十一日