智飞生物：第一期员工持股计划（草案摘要）2016-03-29
证券代码：300122 证券简称：智飞生物
重庆智飞生物制品股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案摘要）
二零一六年三月
重庆智飞生物制品股份有限公司 员工持股计划（草案）
特别提示
1、 重庆智飞生物制品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次
员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系重庆智飞生物制品股份有限
公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业
板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》的规定制定。
2、 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、 本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人
数不超过 500 人，其中参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计
【5】人。本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份
额持有人。
4、 本次员工持股计划筹集资金总额上限为【3,330】万元，参加对象认购本
计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计
5,005,972 股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 2 个月内委托华泰
证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”或“资产管理机构”）
设立集合资产管理计划进行管理，通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取
得公司回购专用账户已回购的股份并持有智飞生物股票（以下简称“标的股票”），
标的股票过户成交金额不超过【9,990】万元（含交易费用）。
6、 本次员工持股计划设立后委托华泰资管成立华泰智飞生物 1 号集合资产
管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）进行管理，并全额认购集合资产管
理计划中的风险级 B 份额。集合资产管理计划份额上限为【9,990】万份，每份
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重庆智飞生物制品股份有限公司 员工持股计划（草案）
额价格为人民币 1.00 元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级 A 份额和风险级 B
份额，集合资产管理计划投资范围主要为购买和持有标的股票。
集合资产管理计划存续期内，优先级 A 份额按照预期年化收益率（实际预
期年化收益率以最终签订合同为准）并按实际存续天数优先获得收益，集合资产
管理计划收益分配和终止清算时，优先级 A 份额的分配顺序位于风险级 B 份额
之前。风险级 B 份额委托人和重庆智飞生物制品股份有限公司实际控制人蒋仁
生先生对优先级 A 份额享有的本金及预期收益承担不可撤销的连带补足责任。
对于风险级 B 份额而言，通过份额分级，放大了风险级 B 份额的收益和损失，
若市场面临下跌，风险级 B 份额价值的跌幅可能大于标的股票跌幅。
7、 本员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%，集合资产管理计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激
励获得的股份及通过资产重组换股所获得的股份。
8、本次员工持股计划的存续期为【24】个月，自公司股东大会审议通过本
计划之日起算；本次员工持股计划的锁定期为【12】个月，自公司公告标的股票
过户至集合资产管理计划名下起算。
9、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议
本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工
持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上
市条件的情况。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 员工持股计划（草案）
释 义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司
本次员工持股计划、本计 重庆智飞生物制品股份有限公司第一期员工
指
划、员工持股计划 持股计划
华泰资管、资产管理机构 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
集合资产管理计划 指 华泰智飞生物 1 号集合资产管理计划
重庆智飞生物制品股份有限公司回购专用账
标的股票 指
户已回购的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
元 指 人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据
直接计算在尾数上略有差异。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需在公司或公司下属子公
司任职，签订劳动合同并领取报酬。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数
不超过【500】人，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员【5】
人，其中董事【0】人，高级管理人员【2】人、监事【3】人，合计认购份额为
【89.775】万份，占员工持股计划总份额的比例【2.7】%；其他员工合计认购份
额不超过【3,240.225】万份，占本次员工持股计划总份额的比例为【97.3】%。
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参
与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核
实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情
况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
第一期员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
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序号 持有人情况 出资额（万元） 比例（%）
1 总经理助理 张 静 19.950 0.60
2 财务总监 李振敬 19.950 0.60
3 监事会主席 谢 莉 16.625 0.50
4 监 事 刘 琳 16.625 0.50
5 监 事 吴玉芹 16.625 0.50
6 其他员工 3,240.225 97.3
合 计 3,330.00 100
本员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%，集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为【3,330】万元。参加对象应当按照
认购份额按期、足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该参加对象丧失参与本次员
工持股计划的权利。本次员工持股计划的缴款时间为智飞生物董事会审议通过本
计划持有人数量及份额并签署相关法律文件之日起至集合资产管理计划成立日
之前。
（二）员工持股计划的股票来源及数量调整
2015 年 9 月 11 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案》，自股东大会通过之日起 6 个
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重庆智飞生物制品股份有限公司 员工持股计划（草案）
月内，同意公司以自有资金择机进行股份回购，回购总金额最高不超过 2 亿元人
民币，回购股份的价格不超过人民币 22.07 元/股。该部分回购的股份将作为公司
后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，公司股东
大会授权的回购期限届满，公司共计回购股份 5,005,972 股，具体回购情况如下：
公司回购专用账户回购情况表
回购数量 最高价 最低价 累积回购数量
回购日期
（股） （元/股） （元/股） （股）
2015-09-15 1,300,222 19.50 18.47 1,300,222
2015-09-16 2,239,150 19.77 19.13 3,539,372
2015-09-17 1,159,500 21.63 20.45 4,698,872
2015-09-18 307,100 21.28 20.58 5,005,972
集合资产管理计划通过法律法规认可的方式按公司回购成本价取得公司回
购专用账户已回购的股份至股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除
权除息之日起，集合资产管理计划的数量及价格做相应的调整。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 2 个月内委托华泰资管设立
集合资产管理计划进行管理，通过法律法规认可的方式按公司回购成本价取得公
司回购专用账户已回购的股份并持有标的股票。
本次员工持股计划设立后委托华泰资管成立集合资产管理计划进行管理，并
全额认购由华泰资管设立的集合资产管理计划中的风险级 B 份额。集合资产管
理计划份额上限为【9,990】万份，每份额价格为人民币 1.00 元，按照不超过 2:1
的比例设立优先级 A 份额和风险级 B 份额，集合资产管理计划投资范围主要为
购买和持有标的股票。
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集合资产管理计划存续期内，优先级 A 份额按照预期年化收益率（实际预
期年化收益率以最终签订合同为准）并按实际存续天数优先获得收益，集合资产
管理计划收益分配和终止清算时，优先级 A 份额的分配顺序位于风险级 B 份额
之前。风险级 B 份额委托人和重庆智飞生物制品股份有限公司实际控制人蒋仁
生先生对优先级 A 份额享有的本金及预期收益承担不可撤销的连带补足责任。
以集合资产管理计划的规模上限【9,990】万元，本次员工持股计划拟认购
的集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票为 5,005,972 股，占公司总股本
的 0.63%。本次员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，集合资产管理计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过资产重组换股所获得的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的收益分配
集合资产管理计划收益分配或终止清算时，扣除应在集合资产管理计划列支
的管理费、托管费等相关费用后，优先级 A 份额和风险级 B 份额的资产及收益
的分配规则和顺序如下：
1、 支付优先级 A 份额的本金及其收益；
2、 剩余资产归风险级 B 份额所有，员工持股计划参与人按照持有比例进行
分配。
四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、 本次员工持股计划的存续期不超过【24】个月，自本计划通过股东大会
审议之日起算。本计划在存续期届满后且员工持股计划资产按照本计划规定清
算、分配完毕的，即可自行终止。
2、 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 2 个月内，
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重庆智飞生物制品股份有限公司 员工持股计划（草案）
根据本计划的安排完成标的股票的过户。
3、 本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，并经管理人、委托人、托
管人协商一致，其存续期可以延长。若本次员工持股计划的存续期届满不延长的，
应在清算结束后 15 个工作日内，按持有人持有的份额进行分配。
（二）员工持股计划的锁定期
1、 本次员工持股计划的锁定期即为集合资产管理计划的锁定期，集合资产
管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为【12】个月，自公司
公告标的股票过户至集合资产管理计划名下起算。
2、 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应的股票相同。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
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本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可组织实施。
（二）员工持股计划的终止
1、 本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2、 本次员工持股计划的锁定期届满后，当资产管理计划所持资产均为货币
资金时，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划可提前终止。
（三）员工持股计划持有人权益的处置
1、 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
2、 存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；
但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的
资格，将其持有的员工持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将
该持有人所持有的本计划份额按认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他
具备参与本计划资格的受让人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
（1） 持有人辞职或擅自离职的；
（2） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3） 持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动合同的；
（4） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的；
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（5） 持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
3、 持有人所持权益不作变更的情形
（1） 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更；
（2） 存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权
益不作变更；
（3） 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；
（4） 管理委员会认定的其他情形。
七、 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款及管
理费用
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
公司拟选任华泰资管作为本次员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计
划与华泰资管签订《华泰智飞生物 1 号集合资产管理计划资产管理合同》及相关
协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰智飞生物 1 号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：重庆智飞生物制品股份有限公司第一期员工持股计划
4、目标规模：集合资产管理计划推广期规模上限为 9,990 万份，存续期规
模上限为 9,990 万份。
5、管理人：华泰证券（上海）资管管理有限公司
6、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
7、管理期限：集合资产管理计划管理期限按照员工持股计划的约定执行，
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预期为 24 个月。
8、集合资产管理计划的分级：集合资产管理计划根据风险收益特征、收益
分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级 A 份额和风险级 B 份额。优先级 A
份额：风险级 B 份额的初始配比不超过 2:1。
（三）管理费用的计提及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：按管理人和委托人协议约定的费率收取；
4、托管费：按管理人和委托人协议约定的费率收取；
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬；
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的集合计划费
用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支
出金额列入当期费用，直接由集合计划资产承担。
八、 员工持股计划的实施程序
（一）董事会办公室在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次员
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工持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长
等；
（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划
作出相应调整；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
十、 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有
人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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2016 年 3 月 29 日
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