证券代码：300122        证券简称：智飞生物       公告编号：2016-46



                     重庆智飞生物制品股份有限公司

             关于增资参股子公司智睿投资暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、本次增资情况暨关联交易概述
       重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称：“公司”或“智飞生物”）2014
年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十三次会议研究决定，公司拟以自筹资金
与公司控股股东、实际控制人蒋仁生先生共同出资设立股权投资公司（以下简称
“投资公司”），该事项经 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2014 年
12 月 31 日注册成立了参股子公司重庆智睿投资有限公司（以下简称“智睿投
资”），公司出资人民币 1,000 万元，占比 10%，蒋仁生先生出资人民币 9,000 万
元，占比 90%。(详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公司发
布的 2014-81 关于参股设立投资公司暨关联交易的公告)
       根据智睿投资所投资的有关项目的进展，公司拟使用自有资金与公司控股股
东、实际控制人蒋仁生先生对智睿投资进行分期增资，其中公司出资4,000.00
万元，蒋仁生先生出资36,000.00万元，共计40,000.00万元，本次投资全部使用
自有资金，并采取增资方式计入注册资本。本次增资完成后智睿投资注册资本由
人民币10,000.00万元变更为人民币50,000.00万元。
       本次增资的资金由公司自筹，投资金额未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批
准。本次增资以后，智睿投资仍为公司参股子公司，占比10%，持股比例保持不
变。
       本次投资构成关联交易，关联股东将在股东大会上回避该议案的表决，该事
项尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通后开始实施。
二、共同投资方暨关联方基本情况

    蒋仁生先生，中国国籍，智飞生物实际控制人、现任公司董事长兼总经理。


三、拟增资的标的公司的基本情况

    1、公司名称：重庆智睿投资有限公司
    2、注册资本：10,000 万元人民币；
    3、住           所：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼；
    4、营业期限：永久；
    5、经营范围：利用企业自有资金从事对外投资；企业投资管理。
    6、本次增资前认缴出资额、出资方式、出资比例如下：

 序号            认缴出资人             出资方式            认缴出资         出资比例

   1                 蒋仁生               货币              9000 万元           90%

   2                智飞生物              货币              1000 万元           10%

 合计                                                      10000 万元          100%

    7、本次增资计划预计出资进度如下表：

                                        出资（万元）
       年   度                                                          合计（万元）
                               智飞生物               蒋仁生

       2016 年                   2000                  18000                20000

       2017 年                   1000                     9000              10000

       2018 年                   1000                     9000              10000

        总计                    4000                   36000                40000

   8、主要财务数据：                                                     单位：万元

       项      目                2015 年 12 月 31 日             2016 年 4 月 30 日

                                     /2015 年度                   /2016 年 1-4 月

资产总额                                    8,297.05                     13,767.45

负债总额                                           0.06                    3,784.93

净资产                                      8,296.99                       9,982.52
营业收入                                 -                       -

净利润                              -6.01                   -11.47

四、投资约定及承诺

    １、为降低公司研发的投资风险，促进公司的稳步健康发展，公司实际控制
人蒋仁生先生作为主要投资方，与智飞生物成立智睿投资公司，以股权投资的形
式对有发展前景的生物技术和产品进行研发培育，待该技术或产品研发进入第三
期临床试验阶段或取得新药证书后，将以公允价格把研发技术成果、产品或股权
优先转让给智飞生物。如果智睿投资开发的技术或产品出现风险或失败，由投资
各方按出资比例承担。

    2、智睿投资承诺不直接从事与智飞生物生产、销售相同的技术或产品，也
不向与智飞生物现有疫苗业务存在同业竞争关系的公司的技术或产品进行股权
投资。

五、对公司业绩的影响

    本次增资的实际投入需要一定时间，预计对公司 2016 年度业绩影响不大。
六、对公司的意义

    1、有利于公司把握产业发展的机会，在生物制药领域拓展布局，在未来壮
大公司规模，同时也有利于降低研发的投资风险。
    2、有利于公司跟踪技术发展趋势，引领产业潮流，确保公司在生物制药领
域持续的长远的发展。
七、风险及风险控制
    1、生物制药产业具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报
期长，且有可能出现部分或全部投资损失的风险。
    2、为控制投资风险，本次投资占智飞生物最近一期经审计的净资产的比例
约为 1.62%，风险可控。
八、该关联方其它关联交易情况

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、对外投资及
关联交易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第三届董事会第九次次会议
之日前），公司共支付给蒋仁生先生实际控制的“峨眉山世纪阳光大酒店有限责
任公司”会务费 1,252,198 元。此外，公司与关联方蒋仁生及其一致行动人、及
其控制的其它企业无关联交易。

九、审议程序及独立董事意见

    1、审议程序
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次投资构成关
联交易，该关联交易于2016年6月2日经公司第三届董事会第九次临时会议审议，
关联董事蒋仁生先生、蒋凌峰先生均回避了对该关联交易的表决，表决结果：赞
成5票，反对0票，弃权0票，全票通过。本次投资尚需公司2016年第二次临时股
东大会审议通后开始实施。
    2、独立董事意见
    本次增资已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事认为：
    1）共同增资“智睿投资”符合公司长期发展战略，有利于公司未来的发展，
提升公司在生物医药产业的整体实力。
    2）共同出资人蒋仁生先生是公司的实际控制人，公司与上述共同出资人共
同投资，有利于公司降低投资风险，有利于为“智睿投资”提供产业规划和支持。
    3）本次投资方式公平、合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
十、备查文件
    1、第三届董事会第九次会议决议；
    2、重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于公司增资参股子公司智睿
投资事项的独立意见。



    特此公告




                                      重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
                                                 2016 年 6 月 7 日