证券代码：300122        证券简称：智飞生物       公告编号：2016-70



                    重庆智飞生物制品股份有限公司
  关于公司与中科院重庆绿色智能技术研究院等签署四方共建协议书
                         暨投资设立子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:
    1、《共建协议书》为中国科学院重庆绿色智能技术研究院、重庆智飞生物制品
股份有限公司、重庆智睿投资有限公司及重庆绿色智能技术研究院四方主体签订的
共建协议书。
    2、《共建协议书》的订立、签署符合法律规定，经重庆智飞生物制品股份有限
公司第三届董事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议, 业
已生效。
    3、《共建协议书》涉及智飞生物、智睿投资共同投资设立合资公司事项，构成
关联交易，关联董事蒋仁生、蒋凌峰已回避该事项的表决，详见本公告第三部分。

    一、协议的基本情况

    重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）于2016
年10月25日与中国科学院重庆绿色智能技术研究院、重庆智睿投资有限公司（以下
简称“智睿投资”）及重庆绿色智能技术研究院在重庆签订《共建协议书》，主要
是为了集成创新要素，提升企业创新能力和技术水平，把科研成果转化为可以带来
经济效益的生产力，吸引和培养高层次科技人才，促进研究所、企业和社会的共同
进步。
    中国科学院重庆绿色智能技术研究院是由中科院、国务院三峡办、重庆市人民
政府三方共建的中科院直属科研机构，于2011年开始组建，现有在职职工350余人，
其中，中科院院士1名，国家海外高层次人才引进计划（千人计划）3人、国家新世
纪百千万人才2名、973首席科学家1人、中科院“百人计划”入选者13人、中科院“西
部之光”入选者39人。为重庆市的创新驱动和产业发展的崛起做出了突出的贡献，
其石墨烯规模化制备、智能人脸识别系统、3D打印技术、超滤膜材料工业化生产等
多项关键技术取得突破并成功转化，下属参控股公司25家，总注册资本超10亿元。
2016年初，受重庆市政府委托组织筹建下辖第四所——生物医药与健康研究所，采
取企业化运行的事业法人研发机构，面向重庆市生物医药产业发展。
    重庆绿色智能技术研究院是重庆市地方事业单位，由重庆市委托中国科学院重
庆绿色智能技术研究院管理，中国科学院重庆绿色智能技术研究院与重庆绿色智能
技术研究院是共用一套人员配置。
    智睿投资是智飞生物与其控股股东、实际控制人蒋仁生先生共同出资设置的股
权投资公司，主营业务为利用企业自有资金从事对外投资以及企业投资管理（详见
公司于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站发布的2014-81及2016-46号
公告）。智睿投资的基本情况如下：
    1、公司名称：重庆智睿投资有限公司
    2、注册资本：50,000万元人民币；
    3、住        所：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼；
    4、营业期限：永久；
    5、经营范围：利用企业自有资金从事对外投资；企业投资管理。
    6、主要财务数据如下表所示：

                                                                   单位：万元

    项      目                 2015年12月31日           2016年9月30日

                           /2015年度                /2016年1-9月

    资产总额                             8,297.05                  28,721.47

    负债总额                                 0.06                   6,950.78

    净资产                               8,296.99                  21,770.69

    营业收入                                    -                          -

    净利润                                  -6.01                     -21.30

    二、协议的主要内容
    （一）共建单元
    1、概况
    中国科学院重庆绿色智能技术研究院、智飞生物、智睿投资一致同意在优势互
补、平等合作、互利双赢、共同发展的基础上，在生物医药与健康研究所框架下共
建“中国科学院重庆绿色智能技术研究院智飞生物医药研究所”（以下简称“共建
单元”），中国科学院重庆绿色智能技术研究院指定重庆绿色智能技术研究院与智
飞生物、智睿投资共同出资组建“重庆中科智飞生物医药研究所有限公司” （实际
名称以工商登记核准的为准，以下简称“项目公司”）。
       2、运营模式
       共建单元与项目公司由同一建制队伍开展研发、经营等业务活动。
       项目公司注册资金1000万元（人民币，下同），重庆绿色智能技术研究院出资
200万元，持有项目公司20%的股权；智飞生物出资510万元，持有项目公司51%的股
权；智睿投资出资290万元，持有项目公司29%的股权。
       （二）主要研究内容
       共建单元和项目公司的主要研究内容为：
       1、开展针对肿瘤、代谢类疾病、心血管疾病和自身免疫性疾病等重大疾病的生
物技术药物研究。
       2、开展经各方同意的前沿生物技术的研究。
       3、开展经各方同意的其他相关性研究。
       （三）人才引进和管理
       中国科学院重庆绿色智能技术研究院与智飞生物、智睿投资合作组成招聘团队，
面向国际招聘拥有成果和技术的人才及团队，三方协作完善人员的聘用、编制、管
理、流动以及职称评定和考核等。
       （四）知识产权管理
       项目公司存续期间所取得的知识产权由项目公司享有，项目公司与其他法人实
体或个人合作所取得的知识产品由具体的合作协议或项目申报书确定。
       项目公司享有的知识产权，同等条件下，智飞生物、智睿投资有权优先进行转
化。
       （五）合作有效期
       协议自公司董事会审议通过之日起生效，有效期为五年。协议到期后，中国科
学院重庆绿色智能技术研究院与智飞生物、智睿投资协商一致，可续签。
       三、关联交易的提示
       （一）概述及说明
    根据签署的《共建协议书》，公司与参股子公司智睿投资均参与认缴出资设立
项目公司，认缴份额分别占项目公司股权的51%、29%。依照深圳交易所《创业板股
票上市规则》等有关规定，结合智睿投资为智飞生物与控股股东、实际控制人蒋仁
生先生共同出资设立的子公司的事实，该事项构成关联交易。
    关联方的基本情况已在本公告第一部分说明，项目公司尚处于登记注册设立过
程中，不涉及资产概况。
    （二）交易的定价政策及依据
    项目公司的出资认缴份额基于重庆绿色智能技术研究院、智飞生物、智睿投资
三方主体的协商研究，注册资金以及股权机构的设立符合项目公司的运营和发展。
    （三）关联交易的目的及影响
    公司携参股子公司智睿投资与重庆绿色智能技术研究院共同出资设立项目公
司，可以满足上市公司对项目公司的控股及管理需求，满足公司研发需求的同时，
分散和降低研发投资的风险。
    关联交易对本期财务状况不会产生重大影响，在合作协议进展顺利的情况下，
对公司未来财务状况存在积极影响。
    （四）关联交易总金额
    年初至披露日，公司与智睿投资仅发生本次关联交易，具体数额详见协议主要
内容。
    （五）审议程序及独立董事意见
    1、审议程序
    该关联交易于2016年10月26日经公司第三届董事会第十三次临时会议审议，关
联董事蒋仁生先生、蒋凌峰先生均回避了对该关联交易的表决，表决结果：赞成4票，
反对0票，弃权0票，全票通过。
    2、独立董事意见
    本次共同参与投资设立合资公司，已获得公司独立董事事前认可，公司独立董
事认为：
    1）共同投资设立项目公司符合公司长期发展战略，有利于公司未来的发展，提
升公司在生物医药产业的整体实力，同时有利于公司降低研发风险，提升研发质量。
    2）智飞生物、智睿投资的实际控制人均为蒋仁生先生，公司与智睿投资共同出
资，有利于降低公司投资风险。
    3）本次投资方式公平、合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。

    四、对上市公司的影响

    本次公司携子公司与中国科学院重庆绿色智能技术研究院、重庆绿色智能技术
研究院签署《共建协议书》，是各方平等合作，互利双赢的结果。框架协议的履行，
对公司有着诸多的积极影响，主要表现在以下两个方面：
    （一）对上市公司业绩的影响
    公司对项目公司的510万元出资以自筹资金形式在项目公司注册成立后10个工
作日内缴纳，对当期业绩与财务状况不会产生重大影响。
    从长远来看，如果协议顺利、良好履行，有利于公司业绩的提升。
    （二）对上市公司经营的影响
    1、借助合作项目，强化公司影响。中国科学院重庆绿色智能技术研究院充分凝
聚国内外生物医药产业相关企业、技术、团队、成果、资金等创新要素，公司与中
国科学院重庆绿色智能技术研究院的合作协议，顺利履行可扩大公司在生物制药行
业内的影响力，有利于公司软实力的提升。
    2、搭建交流平台，吸引优秀人才。中国科学院重庆绿色智能技术研究院与智飞
生物、智睿投资合作组成招聘团队，面对国际招聘拥有成果和技术的人才及团队，
三方合力可为高层次人才提供事业编制、科研平台、工作报酬、成果奖励、股权等
因素，同时还可由生物医药与健康研究所每年开展职称评定，多重因素可最大限度
的全方位吸引优秀人才，进而保证公司的人才储备战略资源。
    3、集成研发实力，助力公司发展。共建单元和项目公司可以整合各方资源，开
展针对肿瘤、代谢类疾病、心血管疾病和自身免疫性疾病等重大疾病以及前沿生物
技术等的研究，这有利于集中优势，尽可能加快研究项目的进展与科研成果的转化，
降低上市公司自身研发过程中存在的风险，提高上市公司的发展质量和技术水平。
    五、风险提示
    《共建协议书》业已缔结，经公司董事会审议通过后生效。项目公司尚未完成
工商注册登记。
    公司的协议资金投入为510万元认缴资金，在项目公司注册成立后，在10个工作
日内实缴全部出资。资金来源为公司自筹资金，以现金支付，不存在支付能力瑕疵
的情况。
    该合同需要各缔结方长期、善意、合理履行，同时存在不可抗力等法定合同风
险，敬请广大投资者谨慎决策，注意控制投资风险。
    公司将根据后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行
相关的审批程序和信息披露义务。



    特此公告



                                      重庆智飞生物制品股份有限公司董事会

                                                  2016年10月26日