证券代码：300122         证券简称：智飞生物         公告编号：2017-32



                  重庆智飞生物制品股份有限公司
    关于与美国默沙东公司续签疫苗经销与推广服务协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



特别提示：

    ● 本协议由双方签署后生效，至 2020 年 12 月 31 日止；

    ● 若协议对方不能按约提供产品、公司不能按约完成目标量都会对协议的

完全履行造成一定的风险；

    ● 本协议约定的疫苗采购额可由双方在特定情况下通过友好协商调整，调

整后以双方书面确认的订单为准。

    2017 年 4 月 3 日，公司与默沙东药厂股份有限公司（注册地：美国；以下

简称“默沙东”）的关联公司--美国默沙东药厂有限公司（注册地：香港；以

下简称“默沙东”）续签了疫苗经销与推广服务协议，公司继续作为默沙东在

中国大陆市场（不包括香港、澳门和台湾地区，下同）的市场推广服务方，负

责默沙东公司疫苗产品在中国大陆市场的推广工作。上述协议涉及产品为“纽

莫法”（23 价肺炎球菌多糖疫苗）和“维康特”（甲型肝炎灭活疫苗），上述产

品由智飞生物接受委托进行进口、推广及销售，涉及产品采购总额及推广服务

费如表 1 所示。

                                                                     表1

         年份                采购额（亿元）          推广服务费（亿元）

         2017                                 2.03                    0.62

         2018                                 2.54                    0.66

         2019                                 2.52                    0.74

         2020                                 1.90                    0.75
注：

1、以上数据基于约定的截止于 2020 年 12 月 31 日前采购额及预计销售额估算，采购额可

依据特定情况协商调整，具体以双方书面确认订单为准。

2、本公告中金额单位除明确表述为美元外，均为人民币元。


一、协议当事人介绍

       1、基本情况：

       默沙东药厂股份有限公司，在美国和加拿大称为默克公司(Merck & Co.,

Inc.)，是全球医疗行业的领先者，总部设于美国新泽西州的肯尼沃斯。凭借处

方药、疫苗、生物制品和动物保健品，默沙东与全球客户紧密合作，为 140 多

个国家提供创新的医疗解决方案。默沙东位列世界 500 强之一，2016 年全球销

售额达 398 亿美元，研发投入达 66 亿美元。

       公司与默沙东自 2011 年 4 月 25 日起开展市场推广合作，负责默沙东疫苗

产品在中国大陆区域的销售。自双方合作以来，均能较好履行合同义务，协议

产品的市场营销工作进展顺利，双方合作关系持续健康发展。

       2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：

       2014 年度，公司向默沙东指定的进口代理商采购协议产品金额约为 2.39 亿

元，占年度采购总额的比例为 47.21%。

       2015 年度，公司向默沙东指定的进口代理商采购协议产品金额约为 0.23 亿

元，占年度采购总额的比例为 5.08%。

       2016 年未进行上述两个疫苗品种的采购。

       3、履约能力分析

       默沙东公司位列世界 500 强之一，拥有雄厚的研发与生产实力。目前，默

沙东经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。

二、协议的主要内容

       1、协议双方：重庆智飞生物制品股份有限公司、美国默沙东药厂有限公司

       2、协议标的：公司在中国大陆市场为默沙东的疫苗产品提供市场推广服务

和销售。
    3、协议期限：2017 年 4 月 3 日至 2020 年 12 月 31 日止。经双方书面确认，

协议期可以延续。

    4、推广服务产品：纽莫法、维康特

    5、协议对价：参见表 1

    6、协议生效时间：2017 年 4 月 3 日

    7、主要违约责任：

    1） 非不可抗力原因，公司未按约采购甲方产品，默沙东有权根据情况决

定扣除全部或部分服务费；

    2） 除双方明确约定，就另一方或任何第三方产生的任何损害或损失，任

何一方皆不对另一方或任何第三方承担责任，任何一方应就由其行动导致的权

利主体有关的所有责任及损害向另一方作出赔偿，并使之免受损害。

    3） 在任何情况下，任何一方对于另一方产生的（无论是否因违约、保证、

侵权、严格责任或其他原因产生）任何惩罚性的、特殊的、间接的、附随的、

偶然的或惩戒性的损害或类似损害或损失，包括利润损失，均不承担任何责任；

但是，上述责任限制不适用于以下情形：因任何一方的重大过失或故意不当行

为导致的，或因违反本协议保密义务等产生的责任。

三、协议对上市公司的影响

    1、本协议的签署延续了公司与默沙东公司疫苗产品的代理业务，符合公司

“请进来、走出去”的长期发展战略，亦符合公司疫苗产品销售的布局，若正

常履约将对公司未来的经营收入与营业利润产生一定的积极影响；

    2、公司自主研发、生产、销售的疫苗是公司营业收入与利润的最主要来源。

本协议的疫苗代理不会影响公司业务独立性，亦不会导致公司对默沙东公司形

成依赖关系。

四、协议的审议程序

    1、董事会审议情况

    《关于公司与美国默沙东公司续签疫苗经销与推广服务协议的议案》已经

公司第三届董事会第十六次会议审议，以 6 票赞成，0 票反对、0 票弃权的表决
结果获得通过。

    2、独立董事意见（不适用）。

五、风险提示

    该协议的履行对公司 2017 年度及未来年度经营效益的提升尚存在一定的不

确定性，公司将按照深圳证券交易所有关的信息披露规定，在定期报告中持续

披露该合同的履行情况。敬请投资者以公司正式发布于监管机构指定信息披露

媒体、网站的公告为准，注意控制投资风险。

六、报备文件

    1、《智飞生物第三届董事会第十六次会议决议》；

    2、《美国默沙东药厂有限公司与重庆智飞生物制品股份有限公司之间的

推广服务协议》；

    3、《美国默沙东药厂有限公司与重庆智飞生物制品股份有限公司之间的（疫

苗）经销协议》。



    特此公告




                                    重庆智飞生物制品股份有限公司董事会

                                              2017 年 4 月 5 日