证券代码：300122         证券简称：智飞生物       公告编号：2017-43



                 重庆智飞生物制品股份有限公司
            关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
                      及填补回报措施的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告

[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的要求，重庆智飞生物制品股份有限公

司（以下简称“公司”）现对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响进行分析，并对防范股东即期回报被摊薄、提高公司未来回报能力提

出具体的措施。

    1、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

    （1）测算假设及前提

    ①本次发行预计于 2017 年 9 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

    ②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化。

    ③本次发行募集资金总额为 235,000 万元，不考虑发行费用的影响（该募集
资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额
为准）。
      ④本次发行股票数量为 10,000 万股（该发行数量仅为估计值，最终由董事
 会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐
 机构协商确定）。

      ⑤发行人 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,252.03 万元，
 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 2,703.46 万元。假设 2017 年
 归属于上市公司股东的净利润分别较 2016 年度持平、增长 10%和减少 10%。前
 述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
 报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

        ⑥本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产
 经营、财务状况等因素影响。

      （2）对股东即期回报的摊薄影响

      基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的影
 响，如下所示：

                                                              2017 年度
             项目                2016 年度
                                              利润减少 10%    利润持平     利润增加 10%
归属于上市公司普通股股东的
                                   3,252.03        2,926.83     3,252.03        3,577.23
净利润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的
                                   2,703.46        2,433.11     2,703.46        2,973.80
净利润（万元）（扣非后）
总股本（万股）                     160,000         162,500      162,500          162,500

基本每股收益（元/股） 扣非前）       0.0203         0.0180        0.0200          0.0220

稀释每股收益（元/股） 扣非前）       0.0203         0.0180        0.0200          0.0220

基本每股收益（元/股） 扣非后）       0.0169         0.0150        0.0166          0.0183

稀释每股收益（元/股） 扣非后）       0.0169         0.0150        0.0166          0.0183
     注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
 的计算及披露》的规定计算。

      根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金
 从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预
 计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的
 基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风
 险。
    2、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （1）现有业务板块运营状况、发展态势

    发行人是我国本土综合实力最强的民营生物疫苗供应和服务商之一，主营业
务为疫苗、生物制品的研发、生产和销售，产品业务包括自主产品业务和代理产
品业务，市场领域主要为二类疫苗市场。发行人在疫苗产品的宣传推广上名列疫
苗行业前茅，构建了国内同行业规模最大、覆盖最全、最广的疫苗营销网络体系，
覆盖全国 30 个省（自治区/直辖市），包括 300 多个地市，2,200 多个县，25,000
余个基层卫生服务点（乡镇接种点、社区门诊），形成了网点密集、反应迅速的
网络体系，可确保新产品持续、快速深入终端，并为客户提供及时价优质高的产
品和持续、快捷、伸入终端的全天候优质服务。

    发行人旗下现有五家全资子公司、一家控股子公司及一家参股子公司，智飞
绿竹主要从事以预防脑膜炎、肺炎为主的细菌性疫苗产品的研发、生产和销售；
智飞龙科马主要从事防治结核类生物制品以及预防狂犬病毒、流感病毒等病毒类
疫苗的研发、生产和销售；疫苗流通新政实施起，重庆智仁主要从事生物制品、
普通药品销售；智飞香港主要从事生物制品的销售推广、进出口贸易，生物技术
合作、引进及出售，对外投融资业务；智飞空港主要为智飞生物在北京天竺综合
保税区内提供货物进出口、保税仓储等服务，截止报告期末，已完成人员架构及
制度建设，库房建设已完成，报告期内尚未发生业务。

    截至目前，发行人共有 5 种自主产品在售，包括 AC-Hib 联合疫苗、ACYW135
群流脑多糖疫苗、Hib 疫苗、AC 流脑多糖结合疫苗、微卡；3 种代理及推广服
务的产品在售，即默沙东公司的 23 价肺炎球菌多糖疫苗、甲肝灭活疫苗，普康
生物的甲肝减毒活疫苗。

    （2）现有业务板块面临的主要风险及改进措施

    ①行业政策变化带来的不确定性风险

    报告期内，发行人所处的疫苗行业政策发生了较大的变化，以“山东非法经
营疫苗案件”为起点，国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，其所确立
的“一票制”及 “全程可追溯冷链”等制度需要疫苗企业以最快的速度来无条
件适应；同时，一系列疫苗相关政策的出台，也给疫苗企业经营提出了更高的要
求，带来了更大的挑战，要求企业更好地把握国家政策方向。短期内政策的变化
企业需要一定时间的磨合、适应。

    长期以来，发行人坚持规范运营，管理层具备较丰富的专业知识和前瞻性思
维，行业事件和行业政策调整时具备较好的处理能力和危机应对能力。

    ②研发项目未达预期的风险

    报告期内，发行人持续加大对疫苗研发的投入，部分疫苗研发获得阶段性进
展。疫苗的研发本身有着长周期、高投入、高风险、高产出的特性，而且疫苗产
品的研发和行政审批要经历临床前研究、申请临床试验、进行Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床
试验、申请生产文号和生产车间 GMP 认证、疫苗产品批签发后上市销售。疫苗
研发生产的特点与流程使得中间任意一个环节出现问题，都可能致使产品效益达
不到预期，不仅影响企业的盈利能力，也会增加企业的经营成本。

    发行人一直坚持以“服务市场，民众需求”为导向，以助力国民健康为宗旨，
多维论证，谨慎立项；同时关注长、短期产品的搭配，注重产品之间的配合，重
视研发投入与技术合作，综合有效地管控研发过程中资金的需求以及研发未达预
期的风险。

    ③代理产品上市的不确定性风险

    截止目前，公司协议代理的默沙东 4 价 HPV 疫苗在中国大陆仍未批准上市。
其在中国大陆的注册工作由默沙东负责，公司经查询公开渠道国家食品药品监督
管理总局药品审评中心网站获知，截止本报告期末，重组人乳头瘤病毒（6 型，
11 型，16 型，18 型）疫苗（酵母）尚未获批，其最终获批的时间和结果仍具有
不确定性。该产品若能成功上市，公司将遵守合同约定，将全力推进该产品的市
场推广工作。

    （2）提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施

    ①加快主营业务开拓，提高整体竞争力

    发行人将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势行业，努力提升市场竞争
力和盈利能力。
    ②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

    本次募投项目主要用于智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目（第一期）、智飞
龙科马人用狂犬病疫苗（二倍体细胞）产业化项目和智飞龙科马生物制药产业园
（A 区）项目之研发中心项目，符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募
集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极
调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。

    ③加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

    本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必
须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使
用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资
金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。随着募投项目的
顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。

    ④控制日常费用支出，完善采购管理

    发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率
的营销方式；完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发行人
将加强和规范采购管理，建立健全供应商管理制度，与价格较低、质量好、信用
程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。

    ⑤落实利润分配政策，优化投资回报机制

    发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。发行人
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    发行人制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，建立了对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。

    3、董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺

    发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极维护发行人和全
体股东的合法权益。为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号），发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

    （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。

    （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    （3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    （5）拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    4、发行人控股股东的承诺

    发行人控股股东及实际控制人蒋仁生根据中国证监会相关规定，为保证发行
人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵
占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。

    发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。



    特此公告


                                    重庆智飞生物制品股份有限公司董事会

                                                        2017 年 4 月 24 日