北京市君泽君律师事务所
关于重庆智飞生物制品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编: 100033
th
6 Floor, South Tower, Financial Street Center,
9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China
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北京市君泽君律师事务所
关于重庆智飞生物制品股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
重庆智飞生物制品股份有限公司：
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股份
有限公司（以下简称“智飞生物”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了智飞生物于 2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），对与本次股东大会相关的事项进行了见证，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对与本次股东大会有关的书
面文件进行了查验，并参与了本次股东大会的全过程。
本法律意见书仅对本次股东大会召集、召开的程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人的资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会审议议案所载事实或数据的真实
性和准确性发表意见。
智飞生物已向本所律师承诺：（1）保证提供的书面材料、副本材料或所作的
口头陈述均真实、准确、完整、有效；（2）保证提供的有关文件上的印章和签字
真实、有效，所提供的有关文件的复印件、扫描件均与原件一致；（3）保证所提
供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相
关的一切法律责任。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，
本次股东大会由智飞生物董事会召集召开。
2017 年 4 月 21 日，智飞生物召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于提议召开股东大会并暂缓发出股东大会通知的议案》。
2017 年 12 月 5 日，智飞生物在以公告形式在巨潮资讯网上刊登了《重庆智
飞生物制品股份有限公司召开 2017 年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2
017-79），该通知列明了本次股东大会的时间、地点、召开方式、出席对象、会
议审议议案等事项，且所载议案已经由公司第三届董事会第十七次、第十八次、
第二十次会议审议通过。
2017 年 12 月 20 日，本次股东大会现场会议在重庆市江北区金源路 7 号 25
楼公司会议室召开。参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《股东大会通知》
所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2
017 年 12 月 20 日 9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2017 年 12 月 19 日 15:00 至 2017 年 12 月 20 日 15:
00。
综上所述，本次股东大会的召集人为公司董事会，且董事会已经在会前公告
了本次股东大会的会议通知，并对本次会议拟审议的议案进行了披露；本次会议
的召开时间、地点与会议通知一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人适格，召集、召开程序符合
现行有效的《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）股东出席情况
经查验本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的持股
证明、法定代表人证明书、授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会
的股东和股东的代理人共计 15 人，代表智飞生物有表决权的股份 978,008,682
股，占有表决权股份总数的 61.1255%。其中，中小股东 11 人，代表股份 3,568,
682 股，占上市公司总股份的 0.2230％。具体投票情况如下：
1、通过现场投票的股东 5 人，代表股份 974,627,800 股，占上市公司总股
份的 60.9142％；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统进行投票表
决的股东共 10 人，代表股份 3,380,882 股，占上市公司总股份的 0.2113％。
（二）其他人员出席、列席情况
公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
公司聘请的见证律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会参会人员的资格符合现行有效的《公司法》
等法律法规及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对股东大会
通知中列明的进行了逐项审议。所审议议案中无关联议案。与非公开发行股票相
关的议案和修改公司章程有关的议案为特别表决事项需由出席股东大会股东所
持表决权的三分之二以上通过。
会议现场由股东代表、监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监
3
票，并公布了现场表决结果。网络投票由深圳证券信息有限公司提供统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会现场审议的议案内容与会议通知一致，
无临时增加议案的情形；本次股东大会所审议的议案均为股东大会职权范围内的
事项，且均表决通过。结合网络投票情况后，本次股东大会所审议的议案和表决
结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.2 发行方式
4
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.3 发行对象
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.4 发行价格及定价原则
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.5 发行数量
5
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.6 认购方式
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.7 限售期
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.8 上市地点
6
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
2.10 决议的有效期
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
3、审议《关于<重庆智飞生物制品股份有限公司 2017 年创业板非公开发行
7
A 股股票预案>的议案》
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
5、审议《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
8
6、审议《关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施并由相关
主体出具承诺的议案》
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
份 1.9111％。
7、审议《关于未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》
总表决情况：同意 977,940,482 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,500,482 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0889％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.9111％。
8、审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决情况：同意 977,929,382 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9919％；反对 11,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,489,382 股，占出席会议中小股东所持股份的
97.7779％；反对 11,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3110％；弃权
68,200 股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股
9
份 1.9111％。
9、审议《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
总表决情况：同意 977,940,482 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,500,482 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0889％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.9111％。
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》
总表决情况：同意 977,940,482 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,500,482 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0889％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.9111％。
11、审议《关于审议公司章程修正案的议案》
总表决情况：同意 977,940,482 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,500,482 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0889％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
10
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.9111％。
12、审议《关于审议公司章程修正案的议案（第七十八条）》
总表决情况：同意 977,940,482 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0070％。
中小股东表决情况：同意 3,500,482 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0889％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 68,200
股（其中，因未投票默认弃权 68,200 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.9111％。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合现行有效
的《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：智飞生物 2017 年第一次临时股东大会的召集人
适格，召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；出席
会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果符合法律、法规和《公司章
程》的规定，合法有效。
本法律意见书于二〇一七年十二月二十日出具，自本所盖章及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份供本次股东大会之目
的使用。本所律师同意将本法律意见书作为智飞生物本次股东大会的必备文件与
本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。（正文完，下转签字页）
11
（本页为《北京市君泽君律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，本页无正文）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
施伟钢
负责人：李云波 （签字）
郝 岩
（签字）
二〇一七年 月 日
12
