重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,

参加了2018年3月16日公司召开的第三届董事会第二十三次会议，根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次

控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况等九项事项进行了

认真审核，现就相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

    报告期内，没有发生规定禁止的控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金情况。公司与关联方的当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股

股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    二、关于公司对外担保情况的意见

    报告期内，公司未发生任何形式的对外重大担保事项,也没有以前期间发生

但延续到报告期的对外担保事项。

    三、关于公司关联交易事项的意见

    报告期内，公司没有发生重大关联交易事项,亦不存在与关联方发生重大关

联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    四、关于 2017 年年度利润分配预案的意见

    经过审阅公司《2017 年年度利润分配预案》和公司《2017 年年度报告》，我

们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况、《公司章程》关于利

润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情

形。同意将公司利润分配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    五、关于 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况的意见
    经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情况。

    六、关于公司 2018 年向银行申请授信额度的意见

    为保障公司可持续稳定经营，结合公司业务发展的实际需要，公司拟向中

国农业银行股份有限公司、中国进出口银行、兴业银行股份有限公司、招商银

行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司及中信银行股份有限公司等金融

机构申请总额不超过人民币 35 亿元的授信额度。本次申请授信的审议、决策程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规的规定，不会给公司带来重

大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于高效顺畅地筹集资

金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司发展整体利益。

    七、关于公司内部控制评价事项的意见

    公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了

较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促

进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

    公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司

内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

    公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司

内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交

易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

    八、关于提名公司董事候选人的意见

    经认真审议，我们一致同意提名李振敬先生、秦菲先生为公司董事候选人：

    1、本次提名董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法

规的规定；提名人是在充分了解被提名人的背景、经营水平及管理能力等综合情

况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意；
    2、经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》及

《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并

且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、经营能力和

身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其

他股东利益的情况。

    九、关于聘任公司副总经理的意见

    经认真审议，我们一致同意聘任蒋凌峰先生为公司副总经理：

    1、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基

础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人

员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，

亦不存在如下情形：

    (1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    (2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    (3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    (4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

    (5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级

管理人员应履行的各项职责。

    2、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他

股东利益的情况。




                                      独立董事：刘保奎、章新蓉、袁   林

                                                2018 年 3 月 20 日