申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(原“宏源证券股份有限公司”,以下 简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”)作为重庆智飞生物制品股份有限公 司(以下简称“智飞生物”或“公司”)创业板首次公开发行的保荐机构,根据 中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规及规范性文件的要求,对智飞生物 2017 年度募集资金的存放与使用情况 进行了包括取得募集资金专用账户银行对账单、查询重要付款凭证以及募集资金 专用账户资金使用情况表、查阅相关合同及大额发票、与公司高级管理人员沟通 等在内的审慎核查,并在审阅公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于重庆智飞生物制品股份有限公 司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字【2018】01300007 号)后,发表如下核查意见: 一、募集资金到位及余额情况 (一)实际募集资金到位情况 2010 年 8 月 24 日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆智飞生物 制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 证监许可【2010】 1158 号)的批复意见,智飞生物获准在创业板公开发行不超过 4,000 万股新股。 2010 年 9 月 13 日,公司向社会公开发行人民币普通股票 4,000 万股(发行价 37.98 元)。中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了“中瑞岳华验字 【2010】第 237 号”的验资报告予以验证,根据该验资报告,截至 2010 年 9 月 16 日 止 ,公 司 已 收到 社 会 公众 股 股 东新 增 注 册资 本 ( 股本 ) 合 计人 民 币 40,000,000.00 元(肆仟万元整)。社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资 1,519,200,000.00 元(壹拾伍亿壹仟玖佰贰拾万元整)。在扣除全部承销及保荐 等费用 76,864,000.00 元和其他发行费用 9,133,052.15 元后,实际募集资金净 1 额为 1,433,202,947.85 元,认缴新增注册资本人民币 40,000,000.00 元,增加 资本公积人民币 1,393,202,947.85 元。 (二)募集资金专户余额情况 截至 2017 年 12 月 31 日,智飞生物公司募集资金专户存储情况如下: 金额单位:人民币元 开户银行 银行帐号 存款类型 存储余额(元) 346010100100950827 活期 61,989,616.94 兴业银行重庆分行 小计 61,989,616.94 83180154700000053 活期 1,418,343.20 浦发银行重庆北城天街支行(智飞 生物仓储物流基地及营销网络建 83180167010000533 3 个月定期 7,240,718.00 设项目) 小计 8,659,061.20 兴业银行合肥分行营业部(注射用 499010100100255494 活期 12.10 母牛分枝杆菌生产车间技术改造 项目) 小计 12.10 兴业银行合肥分行营业部(安徽智 飞龙科马生物制药有限公司生物 499010100100506797 活期 63,407,767.09 制品生产及研发中心二期项目— 重组结核杆菌 ESAT6-CFP10 变态 小计 63,407,767.09 反应原产业化项目 民生银行中国民生银行北京崇文 0127014170008627 活期 门支行(北京智飞绿竹生物制药有 12,321,792.30 限公司产业化基地项目) 小计 12,321,792.30 0127014170008635 活期 46,606,764.19 703064159 7 天通知 1,000,000.00 民生银行中国民生银行北京崇文 门支行(AC-Hib 三联结合疫苗产 703857788 7 天通知 1,000,000.00 业化项目) 704277892 7 天通知 500,000.00 小计 49,106,764.19 35120188000054786 活期 822,108.97 35120181000097722 七天通知 1,300,000.00 中国光大银行北京三里河支行(智 35120181000102448 七天通知 1,000,000.00 飞生物疫苗研发中心项目) 35120181000104661 七天通知 3,000,000.00 小计 6,122,108.97 募集资金账户余额合计 201,607,122.79 2 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、 股东及债权人的合法权益,智飞生物根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及智飞生物《公 司章程》的规定和要求,结合公司实际情况,制定了智飞生物《募集资金管理制 度》。 根据上述有关法律法规及管理制度,结合公司经营需要,本保荐机构、智飞 生物及子公司分别与募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》, 对募集资金实行专户存储,并对其使用实施严格审批,确保专款专用。2017 年 度,公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 2017 年度智飞生物募集资金的实际使用情况,参见募集资金使用情况对照 表(附表)。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所出具的《关于重庆智飞生物制品股份有限公司募集资金存 放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2018]01300006 号)认为:智飞生物 截至 2017 年 12 月 31 日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定编制。 五、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:智飞生物 2017 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、公 司《募集资金管理制度》等相关规定,对募集资金进行了专户存储及专项使用, 3 不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金 的情形。智飞生物董事会编制的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 对公司 2017 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 (以下无正文) 4 (此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆智飞生物 制品股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章 页) 保荐代表人: 占小平 李文彬 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 5 6 7 8