智飞生物：第二期员工持股计划（草案）2019-06-05
证券代码：300122 证券简称：智飞生物
重庆智飞生物制品股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一九年六月
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
特别提示
1、重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工
持股计划”或“计划”）系重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”
或“智飞生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第
20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重
庆智飞生物制品股份有限公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不
超过 800 人，其中参加员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 13 人。
员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的份额持有人。
4、员工持股计划筹集资金总额不超过 35,000 万元，计划份额合计不超过
35,000 万份，每份额金额为人民币 1 元。参加对象认购员工持股计划的资金来源
为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律
法规规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。信托计划募集资金
总额上限为 70,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，并按照不
超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划认购信托计划的全
部劣后级份额，认购金额不超过 35,000 万元，其余为优先级份额，共同组成规
模不超过 70,000 万元的信托计划。
6、信托计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的公司股票或通过二级市
场集中竞价交易买入等其他法律法规许可的方式获得的股票（以下简称“标的股
票”）。本次购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的 1.5%，单个员工所持
员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计划并
且员工持股计划认购信托计划之日起计算，存续期满可展期；员工持股计划的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。
8、董事会审议通过计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议计划，
员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
9、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
目 录
声 明 ..........................................................................................................2
特别提示 .......................................................................................................3
目 录 ..........................................................................................................5
释 义 ..........................................................................................................6
一、员工持股计划的目的 ...............................................................................7
二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整 .....................................9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期 ................................ 10
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................... 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................... 11
八、员工持股计划的管理模式 ......................................................................12
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用 ............................ 18
十、员工持股计划的实施程序 ......................................................................18
十一、股东大会授权董事会的具体事项 ........................................................19
十二、其他重要事项....................................................................................20
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
释 义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司
员工持股计划 指 公司第二期员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
员工持股计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的
标的股票 指 公司股票或通过二级市场集中竞价交易买入等其他法
律法规许可的方式获得的股票
员工持股计划管理委员会/管
指 公司第二期员工持股计划管理委员会
理委员会
指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受持股计划
管理机构 指
委托提供资产管理服务的第三方专业资产管理机构
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业
信托计划 指
机构设立符合法律法规规定的信托计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
元 指 人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据
直接计算在尾数上略有差异。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的
积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司的
员工（含退休返聘）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人
的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超
过 800 人，参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 13 人，其中董
事 4 人、监事 3 人、高级管理人员 6 人，合计认购份额不超过 10,300 万份，占
员工持股计划总份额的比例不超过 29.43%；其他员工合计认购份额不超过 24,700
万份，占员工持股计划总份额的比例不超过 70.57%。参加对象遵循依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加、员工持股计划，参与对象的具体名单经公司董
事会确定，公司监事会将对计划的参加对象予以核实。公司聘请的律师将对参与
对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
认购持股计划份额/个
序号 持有人情况 比例（%）
人出资额（万份/万元）
1 杜琳（董事） 2,000 5.71
2 杨世龙（董事） 1,500 4.29
3 李振敬（董事、副总经理兼财务总监） 1,000 2.86
4 秦菲（董事、董事会秘书） 1,000 2.86
5 张静（副总经理） 500 1.42
6 蒋喜生（副总经理） 500 1.42
7 孙海天（副总经理） 500 1.42
8
重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
8 王志军（总工程师） 1,500 4.29
9 谢莉（总经理助理） 450 1.29
10 刘佳（总经理助理） 450 1.29
11 吴玉芹（监事） 300 0.86
12 张郁（监事） 300 0.86
13 李晶（监事） 300 0.86
14 其他员工 24,700 70.57
合 计 35,000 100.00
员工持股计划通过信托计划购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的
1.5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的
1%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额不超过 35,000 万元，计划份额合计不超过 35,000
万份，每份额金额为人民币 1 元。参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法
规规定的信托计划并进行管理。信托计划募集资金总额上限为 70,000 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份
额和劣后级份额。员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超
过 35,000 万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过 70,000 万元的信托计
划。
（二）员工持股计划的股票来源
信托计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的公司股票或通过二级市场
集中竞价交易买入等其他法律法规许可的方式获得的股票。本次购买标的股票数
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
量上限不超过公司股本总额的 1.5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计划并
且员工持股计划认购信托计划之日起计算，存续期满可展期。
2、员工持股计划所涉及的标的股票锁定期届满后，在员工持股计划资产均
为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议（或员工持股计划持
有人代表大会）的代表 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持
股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划通过信托计划购买的标的股票锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。
2、锁定期满后，管理委员会与管理机构将根据员工持股计划的安排和市场
的情况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应的股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可组织实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期届满后，在员工持股计划资产
均为货币资金时，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，员工持
股计划可提前终止。
（三）员工持股计划持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不
得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之
一的，管理委员会有权取消该持有人参加员工持股计划的资格，将其持有的员工
持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的计划
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
份额按认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与计划资格的受让
人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动或劳务合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动或
劳务合同的；
（3）持有人劳动或劳务合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动或
劳务合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动或劳务合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更；
（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权
益不作变更；
（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；
（4）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议，并按持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
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2、持有人会议行使以下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止或存续期的延长；
（3）审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资
及资金的解决方案；
（4）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每份计
划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（法律法
规约定的须 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
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（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
7、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会
主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 1 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员会会议
通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
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投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的资产及收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得
转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份
额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由智飞生物代表员工持股计划同管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的员工持股计划份额承担符合解锁条件、股票抛售时的法定股
票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。
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九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用
（一）管理机构的选任
公司委托具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资
产的管理机构，管理机构符合法律法规对资产管理资质的要求。
公司代表员工持股计划与管理机构签订资产管理协议等相关法律文件。
（二）信托计划合同的主要条款（以最终签署的合同为准）
1、类型：信托计划；
2、委托人：
优先级委托人：认购信托计划优先级份额的委托人；
劣后级委托人：重庆智飞生物制品股份有限公司（代表员工持股计划）；
3、主要投资范围：公司股票、现金管理类产品等，以及公司书面认可的其
他品种。
（三）管理费用的计提及支付方式
根据公司与管理机构签订的信托计划合同确定并及时公告。
十、员工持股计划的实施程序
（一）董事会通过充分征求员工意见，在此基础上拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次员
工持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已
死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限
于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（五）授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决
定。
（六）公司第二期员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在
不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，对持
有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释。
（八）如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度
内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系、劳务关系等仍按公司或下属子公
司与持有人签订的劳动合同、劳务合同等执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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2019 年 6 月 4 日
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