北京市万商天勤律师事务所

                 关于重庆智飞生物制品股份有限公司

                         第二期员工持股计划之

                               法律意见书


致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）依据与重庆智飞生物制品股份
有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）签署的《法律服务合同》，受托担任
智飞生物第二期员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就智飞生物本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

                                   声 明

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、智飞生物已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性

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陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件
或正本完全一致。

    3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件
进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，
并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    4、本法律意见书是本所律师基于对本次员工持股计划有关事实的了解和对法律
的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、智飞生物或者其他有关单位出具的证明文件作出判
断。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的公告材料之一，并依
法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

                                      正 文

       一、公司实施本次持股计划的主体资格

    智飞生物是依据中国法律合法由重庆智飞生物制品有限公司（原名重庆金鑫生物
制品有限公司）于 2009 年 9 月 7 日整体变更设立的股份有限公司。

    2010 年 8 月 24 日，经中国证监会以《关于核准重庆智飞生物制品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的通知》（证监许可〔2010〕1158 号），核准公司
公开发行不超过 4,000 万股 A 股。2010 年 9 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称“智飞生物”，股票代码为 300122。

    公司现持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500000203049808L），公司类型为股份有限公司（上市公司），注册资本为人民币
160,000 万元，法定代表人为蒋仁生，住所为重庆市江北区金源路 7 号 25-1 至 25-8，
经营范围为批发生物制品（除疫苗）；境外疫苗代理进口及销售；生物技术研究、开
发及技术咨询服务；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）；生物制品市场推




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广宣传服务；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；国内货物运输代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经核查，截至本法律意见书出具日，智飞生物不存在依据法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次持股计划的合法合规性

    2019 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《重庆智飞生物制品
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
及其摘要。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：

    1、根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计
划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了
信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关
要求。

    2、根据公司及截至目前拟参与本次员工持股计划的参加对象的书面确认，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及截至目前拟参与本次员工持股计划
的参加对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其



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他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的
相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象合计不超过 800
人，均为公司员工（含公司董事、监事、高级管理人员），符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为参加员工的合
法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款的相关规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为员工持股计划
设立后委托的信托计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的公司股票或通过二级
市场集中竞价交易买入等法律法规许可的方式获得并持有智飞生物股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自
股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划认购信托计划之日起计算；员工持
股计划的存续期届满前，经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的代表

2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长；员工

持股计划通过信托计划购买的标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票

过户至信托计划名下时起算。《员工持股计划（草案）》的前述约定符合《试点指导

意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划通过信托计划购买标的股票
数量上限不超过公司股本总额的 1.5%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 2 款的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后将委托具备资产管理
资质的专业机构设立符合法律法规规定的信托计划并进行管理。



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    本次持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，公司员工在认购本次持股
计划份额后即有权参加持有人会议并表决；员工持股计划设管理委员会，对员工持股
计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

    综上所述，本所认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项
的相关规定。

    10、公司已于 2019 年 5 月 30 日通过职工代表大会会议就本次员工持股计划充分
征求了员工意见，并审议通过了《重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》及其摘要。

    2019 年 6 月 4 日，智飞生物召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》
已经对以下事项作出了明确规定：1、员工持股计划的目的；2、员工持股计划的基本
原则；3、员工持股计划的参加对象及确定标准；4、员工持股计划的资金来源、股票
来源及数量调整；5、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期；6、存续期
内公司融资时员工持股计划的参与方式；7、员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置；8、员工持股计划的管理模式；9、员工持股计划管理机构的选任、管理协
议及管理费用；10、员工持股计划的实施程序；11、股东大会授权董事会的具体事项；
12、其他重要事项。

    2019 年 6 月 4 日，智飞生物召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《重庆
智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并认为：公司
实施第二期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需
要，同意将第二期员工持股计划提交公司股东大会审议。

    2019 年 6 月 4 日，公司独立董事发表了《重庆智飞生物制品股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》并同意公司实施第二期员工持
股计划（草案）及其摘要。

    本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）、（九）、
（十）项的规定。

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    综上所述，本次持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。




    三、本次持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：

    1、2019 年 5 月 30 日，智飞生物已召开职工代表大会会议，审议通过了《重庆智
飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    2、2019 年 6 月 4 日，智飞生物召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《重
庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要并提议召开临
时股东大会进行表决。

    3、2019 年 6 月 4 日，智飞生物独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，独立董事认为：1、公司员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、本次员工持股计
划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、
法规的情形；3、本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与股东的利益分享
和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造力，增强公司的凝聚力和竞争力，倡
导公司与个人共同发展的理念，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、
持续、健康发展；4、本次员工持股计划（草案）及其摘要等相关议案已经公司第四
届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表
决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本
次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划的有关内容提交公司股东大会审议。




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    4、2019 年 6 月 4 日，智飞生物召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《重
庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并认为：公
司实施第二期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的
需要，同意将第二期员工持股计划提交公司股东大会审议。

    5、智飞生物已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指
导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，智飞生物仍需履行下
列程序：

    智飞生物应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，股东大会对本次持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持
表决权过半数通过，关联股东应回避表决。




    四、本次持股计划的信息披露

    （一）公司于 2019 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议等。

    （二）根据《试点指导意见》之相关规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1、在召开审议本次持股计划的股东大会前公告法律意见书；

    2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，披露本次员工持
股计划的主要条款；




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    3、公司应在完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

    4、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，应当依据相关法律法规规
定履行披露义务；

    5、公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）资产管理机构的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。




    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日：

    1、公司具备实施本次持股计划的主体资格；

    2、《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《试点指导意见》的相关规定；

    3、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次持股计
划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；




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       4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。

       （以下无正文）




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