智飞生物：公司章程修正案2020-04-21
智飞生物股份有限公司公司章程修正案
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》等规定及公司实际状况，现对公
司章程进行相应修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容 修订依据
第二十三条 公司在下列 第二十三条修改为：公司在下列 根据《上市公司
情况下，可以依照法律、 情况下，可以依照法律、行政法 章程指引》（2019
行政法规、部门规章和本 规、部门规章和本章程的规定， 年修订）第二十
章程的规定，收购本公司 收购本公司的股份： 三条修改
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资 （二）与持有本公司股份的其他
本； 公司合并；
（二）与持有本公司股票 （三）将股份用于员工持股计划
的其他公司合并； 或者股权激励；
（三）将股份用于员工持 （四）股东因对股东大会作出的
股计划或者股权激励； 公司合并、分立决议持异议，要
（四）股东因对股东大会 求公司收购其股份；
做出的公司合并、分立决 （五）将股份用于转换公司发行
议持异议，要求公司收购 的可转换为股票的公司债券；
其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股
（五）将股份用于转换公 东权益所必需。
司发行的可转换为股票 除上述情形外，公司不得收购本
的公司债券； 公司股份。
（六）公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条公司收购本 第二十四条修改为：公司收购本 根据《上市公司
公司股份，可以选择下列 公司股份，可以通过公开的集中 章程指引》
方式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国 （2019 年修订）
（一）证券交易所集中竞 证监会认可的其他方式进行。 第二十四条修改
价交易方式； 公司因本章程第二十三条第
（二）要约方式； 一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的 第（六）项规定的情形收购本公
其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三 交易方式进行。
条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章 第二十五条修改为：公司因本章 根据《上市公司
程第二十三条第（一）项、 程第二十三条第一款第（一）项、 章程指引》
第（二）项规定的情形收 第（二）项规定的情形收购本公 （2019 年修订）
购本公司股份的，应当经 司股份的，应当经股东大会决议； 第二十五条修改
股东大会决议；公司因本 公司因本章程第二十三条第一款
章程第二十三条第（三） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份
项规定的情形收购本公 的，可以依照本章程的规定或者
司股份的，可以经三分之 股东大会的授权，经三分之二以
二以上董事出席的董事 上董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十三条
公司依照本章程第 第一款规定收购本公司股份后，
二十三条规定收购本公 属于第（一）项情形的，应当自
司股份后，属于第（一） 收购之日起十日内注销；属于第
项情形的，应当自收购之 （二）项、第（四）项情形的，
日起十日内注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；
（二）项、第（四）项情 属于第（三）项、第（五）项、
形的，应当在六个月内转 第（六）项情形的，公司合计持
让或者注销；属于第（三） 有的本公司股份数不得超过本公
项、第（五）项、第（六） 司已发行股份总额的百分之十，
项情形的，公司合计持有 并应当在三年内转让或者注销。
的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东 第九十六条 董事由股东大会选 根据《上市公司
大会选举或更换，任期三 举或者更换，并可在任期届满前 章程指引》
年。董事任期届满，可连 由股东大会解除其职务。董事任 （2019 年修订）
选连任。董事在任期届满 期三年，任期届满可连选连任。 第九十六条修改
以前，股东大会不能无故 董事任期从就任之日起计
解除其职务。 算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之 止。董事任期届满未及时改选，
日起计算，至本届董事会 在改选出的董事就任前，原董事
任期届满时为止。董事任 仍应当依照法律、行政法规、部
期届满未及时改选，在改 门规章和本章程的规定，履行董
选出的董事就任前，原董 事职务。
事仍应当依照法律、行政 董事可以由总经理或者其他
法规、部门规章和本章程 高级管理人员兼任，但兼任总经
的规定，履行董事职务。 理或者其他高级管理人员职务的
董事可以由总经理 董事以及由职工代表担任的董
或者其他高级管理人员 事，总计不得超过公司董事总数
兼任，但兼任总经理或者 的 1/2。
其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行 第一百零七条 董事会行使下列 根据《上市公司
使下列职权： 职权： 章程指引》
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向股东 （2019 年修订）
向股东大会报告工作； 大会报告工作； 第一百零七条修
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议； 改
议； （三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计 资方案；
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财 方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案
（五）制订公司的利润分 和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注
（六）制订公司增加或者 册资本、发行债券或其他证券及
减少注册资本、发行债券 上市方案；
或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购
（七）拟订公司重大收 本公司股票或者合并、分立、解
购、收购本公司股票或者 散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，
公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范 产、资产抵押、对外担保事项、
围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易等事项；
资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的
抵押、对外担保事项、委 设置；
托理财、关联交易等事 （十）聘任或者解聘公司总经理、
项； 董事会秘书；根据总经理的提名，
（九）决定公司内部管理 聘任或者解聘公司副总经理、财
机构的设置； 务负责人等高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司 定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、董事会秘书；根 （十一）制订公司的基本管理制
据总经理的提名，聘任或 度；
者解聘公司副总经理、财 （十二）制订本章程的修改方案；
务总监等高级管理人员， （十三）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖 （十四）向股东大会提请聘请或
惩事项； 更换为公司审计 的会计师事务
（十一）制订公司的基本 所；
管理制度； （十五）听取公司总经理的工作
（十二）制订本章程的修 汇报并检查总经理的工作；
改方案； （十六）法律、行政法规、部门
（十三）管理公司信息披 规章或本章程授予的其他职权。
露事项； 超过股东大会授权范围的事项，
（十四）向股东大会提请 应当提交股东大会审议。
聘请或更换为公司审计 公司董事会设立战略、审计、薪
的会计师事务所； 酬与考核、提名等专门委员会。
（十五）听取公司总经理 专门委员会对董事会负责，依照
的工作汇报并检查总经 本章程和董事会授权履行职责，
理的工作； 提案应当提交董事会审议决定。
（十六）法律、行政法规、 专门委员会成员全部由董事组
部门规章或本章程授予 成，其中审计委员会、提名委员
的其他职权。 会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会 第一百二十一条 董事会会议， 根据《上市公司
会议，应由董事本人出 应由董事本人出席；董事因故不 治理准则（2018
席；董事因故不能出席， 能出席，可以书面委托其他董事 年修订）》第二十
可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理 二条修改
代为出席，委托书中应载 人的姓名，代理事项、授权范围
明代理人的姓名，代理事 和有效期限，并由委托人签名或
项、授权范围和有效期 盖章。独立董事不得委托非独立
限，并由委托人签名或盖 董事代为投票。代为出席会议的
章。代为出席会议的董事 董事应当在授权范围内行使董事
应当在授权范围内行使 的权利。董事未出席董事会会议，
董事的权利。董事未出席 亦未委托代表出席的，视为放弃
董事会会议，亦未委托代 在该次会议上的投票权。
表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司 第一百二十六条 在公司控股股 根据《上市公司
控股股东、实际控制人单 东单位担任除董事、监事以外其 章程指引》
位担任除董事以外其他 他行政职务的人员，不得担任公 （2019 年修订）
职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 第一百二十六条
司的高级管理人员。 修改
（以经工商行政管理机关最终核准登记为准）
原《公司章程》其他条款不变。
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
