智飞生物：关于修改公司章程的公告2021-04-20
证券代码:300122 证券简称:智飞生物 公告编号:2021-21
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日
召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
目录
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一章 总则
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
总经理和其他高级管理人员。 事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的
副总经理、财务总监、董事会秘书、董事长助理、 副总裁、财务总监、董事会秘书、董事长助理、总
总经理助理、总工程师。 裁助理、总工程师。
第三章 股份
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
起 1 年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及 日起 1 年内不得转让。公司控股股东、实际控制人
其关联人承诺一定期限内不转让的，在该期限内不 及其关联人承诺一定期限内不转让的，在该期限内
得转让 不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离任并委托公司
转让其所持有的本公司股份。 申报个人信息后，自其申报离任日起六个月其持有
及新增的本公司股份将被全部锁定，在此期间，上
述人员不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其它股东负有诚信义务，不得利用其关联关系 公司其它股东负有诚信义务，不得利用其关联关系
损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的， 损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开的 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开
重大信息谋取不正当的利益，不得以任何方式泄漏 的重大信息谋取不正当的利益，不得以任何方式泄
公司未公开的重大信息，不得从事内幕交易、短线 漏公司未公开的重大信息，不得从事内幕交易、短
交易、操纵市场等违法违规行为。 线交易、操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性。 不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他 得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持
争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主 有、控制的上市公司股份前，如存在以下情形的，
营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的 应当予以解决：
高级管理人员。 （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份 （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除
“占用即冻结”的机制即：发现控股股东占用公司 完毕的。
资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权
结。凡不能对所占用公司资产恢复原状，或以现金、 的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东
公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司将 的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前
通过法律规定的程序处分控股股东所持股份偿还占 存在以下情形的，应当予以解决：
用资产。 （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任 其提供的担保；
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占 （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完
用即冻结”工作。具体按以下规定执行： 毕；
(一)财务负责人在发现控股股东占用公司资产 （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利
当天，应以书面形式报告董事长； 影响的其他事项。
若董事长为控股股东或与控股股东有关联关系 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公
的，财务负责人应在发现控股股东占用资产当天， 司为其提供担保的，可以转让。
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责 份“占用即冻结”的机制即：发现控股股东占用公
人书面报告的当天立即以书面或电子邮件形式发出 司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法
召开董事会临时会议的通知； 冻结。凡不能对所占用公司资产恢复原状，或以现
(三)如控股股东占用公司资产涉及相关董事 金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公
的，该关联董事在董事会召开会议审议相关决议时 司将通过法律规定的程序处分控股股东所持股份
应予以回避； 偿还占用资产。
(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
送限期清偿通知，依法向相关部门申请办理控股股 人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占
东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露 用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
工作； (一)财务负责人在发现控股股东占用公司资
(五)若控股股东无法在限期清偿通知要求的期 产当天，应以书面形式报告董事长；
限内对所占用公司资产恢复原状或进行清偿，公司 若董事长为控股股东或与控股股东有关联关
应在该期限届满后 30 日内（如法律法规对该期限有 系的，财务负责人应在发现控股股东占用资产当
明确规定的，以法律法规的规定为准）依法将冻结 天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
的股份处分并用来偿还被侵占的资产，董事会秘书 (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负
应做好相关信息披露工作。 责人书面报告的当天立即以书面或电子邮件形式
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司 发出召开董事会临时会议的通知；
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 (三)如控股股东占用公司资产涉及相关董事
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 的，该关联董事在董事会召开会议审议相关决议时
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人 应予以回避；
给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会 (四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东
予以罢免。 发送限期清偿通知，依法向相关部门申请办理控股
股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
(五)若控股股东无法在限期清偿通知要求的
期限内对所占用公司资产恢复原状或进行清偿，公
司应在该期限届满后 30 日内（如法律法规对该期
限有明确规定的，以法律法规的规定为准）依法将
冻结的股份处分并用来偿还被侵占的资产，董事会
秘书应做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人
给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会
予以罢免。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保； 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 其他担保情形。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席
其他担保情形。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至
第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是
公司章程另有规定除外。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五章 董事会
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
的工作； 作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括
与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押 与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵
等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行 押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进
确定： 行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
近一期经审计总资产的比例； 最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的比例； 收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
例； 的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公
最近一期经审计的净资产的比例； 司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
净利润的比例。 计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司发生的交易按照前款所规定的计算标准
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 计算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按 标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；按照前
照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未 款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超
达到 50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等 过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额
其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的 超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提
计算标准计算，任一计算标准达到或超过 5%，且所 交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第
有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一
照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金 司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同
额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提 意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决
交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 定。
项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事
向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可 会批准。
以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股 的，应提交董事会审议批准：
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
批准。 元以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万
的，应提交董事会审议批准： 元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 以上的关联交易。
元以上的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 外），如果交易金额超过 3000 万元，且占公司最近
以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审
0.5%以上的关联交易。 议通过后，还应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
资产和提供担保除外），如果交易金额在 1000 万元 交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关
上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审 的累计计算范围。
议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交 所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按 证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所
对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副总经理 3—5 名，财务总监 1 名，由董 公司设副总裁 3—5 名，财务总监 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、
总经理助理为公司高级管理人员。 总裁助理为公司高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘 第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可
可以连任。 以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
务总监、总经理助理； 总监、总裁助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经 对于公司进行收购或出售资产等非日常业务
营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所 经营的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款
规定的计算标准计算，任一标准均未达到 5%的，总 所规定的计算标准计算，任一标准均未达到 10%
经理可以做出审批决定，但公司对外投资及对外担 的，总裁可以做出审批决定，但公司对外投资及对
保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或股东 外担保的事项，应当按照本章程的规定由董事会或
大会审议决定；对于公司与关联人发生的关联交易， 股东大会审议决定；对于公司与关联人发生的关联
未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准 交易，未达到本章程第一百一十条第五款所规定的
的，总经理有权做出审批决定。 标准的，总裁有权做出审批决定。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董
董事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
及其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
与公司之间的劳同合同规定。 之间的劳同合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理 第一百三十二条 公司副总裁、财务总监由总裁提
提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监协 请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监协助总
助总经理开展工作。 裁开展工作。
第七章 监事会
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意
（二）检查公司财务； 见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （二）检查公司财务；
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（六）向股东大会提出提案； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 持股东大会；
董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 董事、高级管理人员提起诉讼；
机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
(九) 可以列席董事会会议； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外 (九) 可以列席董事会会议；
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果 监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审
应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事
价的重要依据。 会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应
成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
除上述修改外，原《公司章程》其他条款不变并以经工商行政管理机关最终
核准登记为准，以上事项尚需提交股东大会审议。公司办公室负责办理相应的工
商变更登记手续事项，内部配套制度将根据《公司章程》的修改进行相应修订。
特此公告。
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
