北京金杜（成都）律师事务所
关于重庆智飞生物制品股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会的法律意见书
致：重庆智飞生物制品股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股
东大会规则》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
指派律师出席了公司于 2021 年 6 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：
1． 公司 2020 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/n
ew/index）的《公司章程》；
2． 公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》及 2021 年 5 月 27 日刊
登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限公司关于 2020 年年度股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 以下简称“会议通知公
告”）；
3． 公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》；
4． 公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
5． 公司 2021 年 5 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》；
6． 公司 2021 年 5 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
7． 公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》；
8． 公司 2021 年 5 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》；
9． 公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司 2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》；
10．公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司 2020 年年度财务决算报告》；
11．公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司 2020 年度审计报告》；
12．公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司关于 2020 年度利润分配预案的公告》；
13．公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司关于公司 2021 年向银行申请授信额度的公告》；
14．公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司关于续聘公司 20201 年度审计机构的公告》；
15．公司 2021 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
限公司章程》及《重庆智飞生物制品股份有限公司关于修改公司章程的
公告》；
16．公司 2021 年 5 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《独立董事提名人声明》及
《独立董事候选人声明》；
17．公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东
的到会登记记录及凭证资料；
18．公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情况
的统计结果及网络投票与现场投票合并的统计结果。
2
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律（为本法律意见书之目的，前述“中国法律”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）发表意见，并不根据任
何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司 2021 年 4 月 20 日于巨潮资讯网刊登的有关《重庆智飞生物制品股
份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公司董事会于 2021 年 4 月
16 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开 2020 年年度股
东大会》的议案，决定召开本次股东大会。
公司于 2021 年 4 月 20 日及 2021 年 5 月 27 日于巨潮资讯网以公告形式刊
登了会议通知公告，该会议通知公告中已载明本次股东大会的现场会议时间、网
络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系人及其电话、会
议登记方法、参与网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会拟审议的下述议
案：
3
1. 《<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告摘要>》
2. 《2020 年度董事会工作报告》
3. 《2020 年度监事会工作报告》
4. 《2020 年度财务决算报告》
5. 《2020 年度经审计的财务报告》
6. 《2020 年度利润分配预案》
7. 《关于公司 2021 年向银行申请授信额度的议案》
8. 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
9. 《关于修改公司章程的议案》
10. 《关于补选独立董事的议案》
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 6 月 10 日 10：00 在重庆市江北区金源
路 9 号重庆君豪大饭店召开，会议由董事长蒋仁生先生主持，出席本次股东大会
的股东及股东代表（或代理人）就会议通知公告所列明的事项进行了审议并行使
表决权。
本次股东 大会通 过深圳 证券交 易所交 易系统 进行网 络投票 的具体 时间为
2021 年 6 月 10 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2021 年 6 月 10 日上午 9:15，
结束时间为 2021 年 6 月 10 日下午 15:00。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
4
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场会议投票以及网络投票相结合的方式进行。根据本次
股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定
代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的
参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络
投 票的 股 东 及 股 东 代 表 （ 或 代 理 人 ） 共 187 人 ， 代 表 公 司有 表 决 权 股 份
969,536,456 股，占公司有表决权股份总数的 60.5960%，其中：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 87 人，代
表公司有表决权股份 904,230,360 股，占公司有表决权股份总数的 56.5144%；
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行投票表决的股东共 100 人，代表公司有表决权股份 65,306,096 股，占公
司有表决权股份总数的 4.0816%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；
3. 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小投资者及股东代表（或
代理人）共计 184 人，代表公司有表决权股份 70,107,456 股，占公司有表决权
股份总数的 4.3817%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司 5%以下股份
的中小投资者及股东代表（或代理人）84 人，代表公司有表决权股份 4,801,360
股，占公司有表决权股份总数的 0.3001%；网络投票的中小投资者及股东代表（或
代理人）共计 100 人，代表公司有表决权股份 65,306,096 股，占公司有表决权
股份总数的 4.0816%。
公司董事、监事和高级管理人员共 19 人（未重复计算担任董事的高级管理
人员人数）以现场或通讯方式出席或列席本次股东大会。
本所蔡丽律师、胡翔宇律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、 提出新议案
5
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知
公告中列明的所有议案进行了表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）以记名投票
方式就会议通知公告中载明的各项议案进行了表决。股东代表、监事代表及本所
经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据。
会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决
票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的参加本次股东大会网
络投票的数据，本次股东大会表决结果如下：
1. 《<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告摘要>》
表决结果：同意 969,290,027 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9746%；反对 209,231 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0216%；弃权 37,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,861,027 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6485%；反对 209,231 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2984%；弃权 37,198 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0531%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
2. 《2020 年度董事会工作报告》
6
表决结果：同意 969,289,527 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9745%；反对 209,231 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0216%；弃权 37,698 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,860,527 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6478%；反对 209,231 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2984%；弃权 37,698 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0538%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
3. 《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 969,289,527 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9745%；反对 209,731 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0216%；弃权 37,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,860,527 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6478%；反对 209,731 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权 37,198 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0531%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
4. 《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意 969,258,927 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9714%；反对 240,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0248%；弃权 37,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,829,927 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6041%；反对 240,331 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.3428%；弃权 37,198 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0531%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
7
5. 《2020 年度经审计的财务报告》
表决结果：同意 969,289,527 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9745%；反对 209,731 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0216%；弃权 37,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,860,527 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6478%；反对 209,731 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2992%；弃权 37,198 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0531%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
6. 《2020 年度利润分配预案》
表决结果：同意 969,524,656 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9988%；反对 11,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0012%；弃权 400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 70,095,656 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,400 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0163%；弃权 400 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0006%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
7. 《关于公司 2021 年向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 968,432,080 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8861%；反对 1,103,976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1139%；弃权 400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,003,080 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.4247%；反对 1,103,976 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.5747%；弃权 400 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0006%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
8
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
8. 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 969,323,568 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9780%；反对 153,690 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0159%；弃权 59,198 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,894,568 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6963%；反对 153,690 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.2192%；弃权 59,198 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0844%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
9. 《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 969,303,015 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9759%；反对 233,041 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0240%；弃权 400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 69,874,015 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6670%；反对 233,041 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.3324%；弃权 400 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0006%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特殊决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
10. 《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意 968,407,714 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8836%；反对 1,128,342 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1164%；弃权 400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 68,978,714 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 98.3900%；反对 1,128,342 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 1.6094%；弃权 400 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0006%。
9
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决
议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
综上，根据上述表决结果，以上议案均获得通过。本所律师认为，公司本次
股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》证券法》
等中国相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
10
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京金杜（成都）律师事务所 经 办 律 师： ___________
蔡丽
___________
胡翔宇
单位负责人：___________
卢勇
二〇二一年六月十日
11
