智飞生物：公司共同富裕之员工持股计划草案（2022年）（更新稿）2022-02-11
证券代码：300122 证券简称：智飞生物
重庆智飞生物制品股份有限公司
共同富裕之
员工持股计划草案（2022 年）
（更新稿）
二〇二二年二月
重庆智飞生物制品股份有限公司 共同富裕之员工持股计划（2022 年）
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 共同富裕之员工持股计划（2022 年）
特别提示
1、重庆智飞生物制品股份有限公司共同富裕之员工持股计划（2022 年）
（以下简称“员工持股计划”或“计划”）系重庆智飞生物制品股份有限公司
（以下简称“公司”或“智飞生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
的规定制定。
2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不
超过 2000 人，其中参加员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 14 人。
员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的份额持有人。
4、员工持股计划筹集资金总额不超过 160,000 万元，计划份额合计不超
过 160,000 万份，每份额金额为人民币 1 元。参加对象认购员工持股计划的资金
来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托信托计划、资产管理计划、私募基金等
具备管理资质的专业机构进行管理，并拟通过法律法规允许的方式（但不包括
向实际控制人或其关联方融资）实现融资金额与自筹金额的比例不超过 1:1，
管理机构产品的规模上限为 320,000 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等法律法规及规范性文
件的相关规定。上市公司不存在向员工提供财务资助或其贷款提供担保的情形。
6、本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗
交易）等法律法规许可的方式获得股票。以管理机构产品的规模上限 320,000
万元及 2022 年 1 月 28 日公司收盘价 105.62 元/股测算，管理机构产品所能购买
和持有的标的股票约为 3029.73 万股，占公司股本总额比例约为 1.89%，最终持有
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重庆智飞生物制品股份有限公司 共同富裕之员工持股计划（2022 年）
标的股票的数量以实际执行为准。但本计划购买标的股票数量与公司全部有效的
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过员工持股计划
并且员工持股计划认购之日起计算，存续期满可展期；员工持股计划所涉及的
标的股票锁定期届满，且员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会同
意，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户时起算。
8、包括参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持
有人将放弃因间接持有公司股份而享有的股票表决权。本员工持股计划持有的
公司股票的表决权由管理机构自主决策和代为行使。
9、本员工持股计划与公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上股东及其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。实施后不
会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 共同富裕之员工持股计划（2022 年）
目 录
声 明 ........................................................... 2
特别提示............................................................ 3
目 录........................................................... 5
释 义........................................................... 6
一、员工持股计划的目的.............................................. 7
二、员工持股计划的基本原则.......................................... 7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整..................... 10
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期................... 11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 12
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 12
八、员工持股计划的管理模式......................................... 14
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用................. 20
十、员工持股计划的实施程序......................................... 20
十一、股东大会授权董事会的具体事项................................. 21
十二、其他重要事项................................................. 22
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重庆智飞生物制品股份有限公司 共同富裕之员工持股计划（2022 年）
释 义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司
员工持股计划 指 公司共同富裕之员工持股计划（2022 年）
持有人 指 参加员工持股计划的对象
通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）
标的股票 指
等法律法规允许的方式取得的股票
员工持股计划管理委
指 公司共同富裕之员工持股计划（2022 年）管理委员会
员会/管理委员会
指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受持股计划委托提
管理机构 指
供资产管理服务的第三方专业资产管理机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
元 指 人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接
计算在尾数上略有差异。
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重庆智飞生物制品股份有限公司 共同富裕之员工持股计划（2022 年）
一、员工持股计划的目的
通过充分征求员工意见，基于对公司长期发展的信心，公司依据《公司法》
《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，制定员工持股计划以提高员工的凝聚力，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干。
共同富裕是社会主义的本质要求，是中国式现代化的重要特征。新中国成
立以来特别是改革开放以来，中国共产党团结带领人民向着实现共同富裕的目
标不懈努力。十九届五中全会以来，共同富裕成为全党、全社会共同关注的重
要议题。
员工持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与
个人共同持续发展的理念，调动管理者与员工的积极性；在共同富裕的时代背
景下，员工持股计划也积极推动实现股东利益与员工利益的平衡及共同富裕。
公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司竞争力，
促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需为公司或公司下属
子公司的员工（含退休返聘）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人
的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不
超过 2000 人，参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 14 人，其
中董事 4 人、监事 3 人、高级管理人员 7 人，合计认购份额不超过 54,200 万份，
占员工持股计划总份额的比例不超过 33.88%；其他员工合计认购份额不超过
105,800 万份，占员工持股计划总份额的比例不超过 66.13%。参加对象遵循依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，参与对象的具体名单
经公司董事会确定，公司监事会对计划的参加对象予以核实。公司聘请律师对
参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律
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法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
序号 持有人情况 认购持股计划份额/个人出资额 比例
（万份/万元） （%）
1 杜琳（董事） 7,600 4.75
2 杨世龙（董事） 7,600 4.75
3 蒲江（副总裁） 7,600 4.75
4 王志军（总工程师） 7,600 4.75
5 李振敬（董事、副总裁兼 4,300 2.69
财务总监）
6 秦菲（董事、副总裁兼董 4,300 2.69
事会秘书）
7 张静（副总裁） 2,300 1.44
8 蒋喜生（副总裁） 2,300 1.44
9 孙海天（副总裁） 2,300 1.44
10 谢莉（副总裁） 2,300 1.44
11 刘佳（总裁助理） 1,600 1.00
12 徐海萍（监事会主席） 1,600 1.00
13 张郁（监事） 1,600 1.00
14 荀婕（监事） 1,200 0.75
核心技术人员、其他骨干 105,800 66.13
合计 160,000 100
注释：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数
据直接计算在尾数上略有差异。
以管理机构产品的规模上限 320,000 万元及 2022 年 1 月 28 日公司收盘价
105.62 元/股测算，管理机构产品所能购买和持有的标的股票约为 3029.73 万
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股，占公司股本总额比例约为 1.89%，最终持有标的股票的数量以实际执行为
准。
本计划购买标的股票数量与公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立后将委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备管
理资质的专业机构进行管理，管理机构产品的规模上限为 320,000 万元。
员工持股计划拟向持有人筹集资金总额不超过 160,000 万元，计划份额合计
不超过 160,000 万份，每份额金额为人民币 1 元。参与对象认购员工持股计划的
资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
除向持有人筹集资金外，员工持股计划拟通过法律法规允许的方式（但不
包括向实际控制人或其关联方融资）实现融资金额与自筹金额的比例不超过
1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
〔2018〕106 号）等法律法规及规范性文件的相关规定。上市公司不存在向员
工提供财务资助或其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价
交易方 式） 等法 律法规 允许 的方 式取 得股票。以 管理机构产 品的规模上限
10
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320,000 万元及 2022 年 1 月 28 日公司收盘价 105.62 元/股测算，管理机构产
品所能购买和持有的标的股票约为 3029.73 万股，占公司股本总额比例约为
1.89%，最终持有标的股票的数量以实际执行为准。
本计划购买标的股票数量与公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过员工持股计划并
且员工持股计划认购之日起计算，存续期满可展期。
2、员工持股计划所涉及的标的股票锁定期届满，且员工持股计划资产均为
货币资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的代表 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划购买的标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户时起算。
2、锁定期满后，管理委员会与管理机构将根据员工持股计划的安排和市场
的情况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应的股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可组织实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期届满，且员工持股计划资产均
为货币资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
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押、担保、偿还债务。
2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不
得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之
一的，管理委员会有权取消该持有人参加员工持股计划的资格，将其持有的员工
持股计划全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的计划
份额按认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与计划资格的受让
人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动或劳务合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动或
劳务合同的；
（3）持有人劳动或劳务合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动或
劳务合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动或劳务合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更；
（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权
益不作变更；
（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有；
（4）管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
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在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本员工持
股计划可进行期间分配，具体分配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议
通过后实施。
员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
八、员工持股计划的管理模式
持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划
全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日
常管理事宜，监督本员工持股计划的运行。
由管理委员会选择具备管理资质的管理机构，购买标的股票，代表本员工
持股计划持有人行使股东权利，包括分红权、配股权、表决权等。本计划持有
公司股票的表决权应由管理机构自主决策和代为行使，持有人、持有人会议及
管理委员会均不得干预。
（一）持有人会议
1、员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按
持有的份额行使表决权，但持有本员工持股计划份额的公司董事、监事、高级管
理人员将放弃其在本员工持股计划持有人会议中的表决权及提案权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、持有人会议行使以下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更，或存续期的延长；
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（3）审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资
及资金的解决方案；
（4）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但本计划
持有的公司股票的表决权应当由管理机构自主决策和代为行使；
（6）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每份计
划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（法律法规
规定的须 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生，但公司的董事、监事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委
员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，但本
计划持有的公司股票的表决权应当由管理机构自主决策和代为行使；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
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（10）决定按照本方案规定提前终止员工持股计划；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日 前通知全体管理委员会委员。
7、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员
会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 1 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员会会
议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
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管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的资产及收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）包括参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在内的全体持
有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得
转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划
份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由智飞生物代表员工持股计划同管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的员工持股计划份额承担符合解锁条件、股票抛售时的法定股
票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条
件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。
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九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用
（一）管理机构的选任
本员工持股计划设立后将委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备
管理资质的专业机构进行管理。公司将代表本员工持股计划与专业管理机构签
订相关管理协议。
（二）管理合同的主要条款（以最终签署的合同为准）
截至本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议
文件。待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告该事项后续进展。
（三）管理费用的计提及支付方式
本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签
署的相关协议为准。
十、员工持股计划的实施程序
（一）董事会通过充分征求员工意见，在此基础上拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表意见。
（三）董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次
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员工持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实
施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办
理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协
商、签署或修订与持有人间相关协议。
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不
限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（五）授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决
定，并与管理机构协商、签署或修订相关协议。
（六）公司共同富裕之员工持股计划草案（2022 年）经股东大会审议通过
后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持
股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《公司共同富裕之员工持股计划草案（2022 年）》作
出解释。
（八）如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年
度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
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确规定需由股东大会行使的权利除外。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系、劳务关系等仍按公司或下
属子公司与持有人签订的劳动合同、劳务合同等执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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2022 年 2 月 11 日
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