北京市万商天勤律师事务所

关于重庆智飞生物制品股份有限公司

共同富裕之员工持股计划（2022 年）

               之

           法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                   关于重庆智飞生物制品股份有限公司

                 共同富裕之员工持股计划（2022 年）之

                                    法律意见书


致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股份有限公司
（以下简称“公司”或“智飞生物”）委托，担任公司共同富裕之员工持股计划（2022年）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，就智飞生物本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

                                         声 明

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    2、智飞生物已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了
审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本
所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
    4、本法律意见书是本所律师基于对本次员工持股计划有关事实的了解和对法律的理解
而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、智飞生物或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的公告材料之一，并依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。

                                            正 文


    一、公司实施本次持股计划的主体资格


    智飞生物是依据中国法律合法由重庆智飞生物制品有限公司（原名重庆金鑫生物制品
有限公司）于2009年9月7日整体变更设立的股份有限公司。

    2010年8月24日，经中国证监会以《关于核准重庆智飞生物制品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的通知》（证监许可〔2010〕1158号），核准公司公开发行不超过
4,000万股A股。2010年9月28日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称
“智飞生物”，股票代码为300122。

    公 司 现 持有 重 庆市 市 场监 督 管理 局 核发 的《 营 业执 照 》（统 一 社会 信 用代 码：
91500000203049808L），公司类型为股份有限公司（上市公司），注册资本为人民币160,000
万元，法定代表人为蒋仁生，住所为重庆市江北区金源路7号25-1至25-8，经营范围为批发
生物制品；境外疫苗代理进口及销售；生物技术研究开发、技术咨询服务；货物及技术进
出口；仓储服务（不含危险品）；生物制品市场推广宣传服务；普通货运、货物专用运输
（冷藏保鲜）；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    经核查，截至本法律意见书出具之日，智飞生物不存在依据法律、法规及其《公司章
程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次持股计划的合法合规性

    2022年1月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司共同富裕之员工持股
计划草案（2022 年）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项
核查，具体如下：

    1、根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

    2、根据公司及截至目前拟参与本次员工持股计划的参加对象的书面确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及截至目前拟参与本次员工持股计划的参加对
象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象合计不超过2000人，均为
公司及下属子公司员工（含公司董事、监事、高级管理人员），符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、
自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的
相关规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式） 等法律法规允许的其他方式取得智飞生物股票，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会
审议通过员工持股计划并且员工持股计划认购之日起计算；员工持股计划的存续期届满前，
经出席持有人会议的代表 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期可以延长；员工持股计划购买的标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户时起算。《员工持股计划（草案）》的前述约定符合《指导意见》第二部分第
（六）项第1款的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划购买标的股票数量与公司全部有效的
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工
持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分
第（六）项第2款的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后将委托信托计划、资产管理计
划、 私募基金等具备管理资质的专业机构进行管理。

    员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，公司员工在认购本次员工持股
计划份额后即有权参加持有人会议并表决，但持有本次员工持股计划份额的公司董事、监
事、高级管理人员将放弃其在员工持股计划持有人会议中的表决权及提案权；员工持股计
划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

    综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相
关规定。

    10、公司已于2022年1月28日通过职工代表大会会议就本次员工持股计划充分征求了员
工意见，并审议通过了《公司共同富裕之员工持股计划草案（2022 年）》及其摘要。

    2022年1月28日，智飞生物召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《员工持股计
划（草案）》并提议召开临时股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项
作出了明确规定：1、员工持股计划的目的；2、员工持股计划的基本原则；3、员工持股计
划的参加对象及确定标准；4、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整；5、员工
持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期；6、存续期内公司融资时员工持股计划的参
与方式；7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；8、员工持股计划的管理模
式；9、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用；10、员工持股计划的实施程
序；11、股东大会授权董事会的具体事项；12、其他重要事项。

    2022年1月28日，智飞生物召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司共同富
裕之员工持股计划草案（2022 年）》及其摘要，并认为：公司实施本次员工持股计划有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步提升公司治理水平，充分调
动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展，同意将《员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。

    2022年1月28日，公司独立董事发表了《重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》并同意公司实施本次员工持股计划。

    本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）、（九）、（十）项的
规定。
    综上所述，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。




    三、本次持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：

    1、2022年1月28日，智飞生物已召开职工代表大会会议，审议通过了《公司共同富裕
之员工持股计划草案（2022 年）》及其摘要。

    2、2022年1月28日，智飞生物召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《公司共同
富裕之员工持股计划草案（2022 年）》及其摘要并提议召开临时股东大会进行表决。

    3、2022年1月28日，智飞生物独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，
独立董事认为：

    “（1）本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    （2）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，不存在
违反相关法律、法规的情形。

    （3）本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与股东的利益分享和风险共担机
制，充分调动员工的积极性和创造力，增强公司的凝聚力和竞争力，倡导公司与个人共同
发展的理念，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。

    （4）《公司共同富裕之员工持股计划草案（2022 年）》 及其摘要等相关议案已经公司
第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表
决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，我们一致同意公司本次员
工持股计划，并同意将本次员工持股计划的有关内容提交公司股东大会审议。”

    4、2022年1月28日，智飞生物召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司共
同富裕之员工持股计划草案（2022 年）》及其摘要，并认为：公司实施本次员工持股计划
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步提升公司治理水平，充
分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展，同意将本次员工持股计划提交公司股东大会审议。

    5、智飞生物已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分
第（十一）项的规定。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》
的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，智飞生物仍需履行下列程序：

    智飞生物应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票，股东大会对本次持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通
过，关联股东应回避表决。




    四、本次持股计划的信息披露

    （一）公司于2022年1月28日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议等文件。

    （二）根据《指导意见》及其他相关规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1、在召开审议本次持股计划的股东大会前公告法律意见书；

    2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露本次员工持股计划
的主要条款；

    3、公司应在完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内
进行公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会
计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大会审议通过
的拟认购份额的一致性，相关方为员工参加持股计划提供的奖励、资助、补贴、兜底等的
进展（如有），并说明本次员工持股计划与上市公司控股股东或第一大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一
致行动关系；

    4、员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
    （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

    （2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

    （3）员工持股计划锁定期届满；

    （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；

    （5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；

    （6）深圳证券交易所认定的其他情形。

    5、公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容
应当至少包括：

    （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

    （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、监事、高级管理人员情况
单独列示；

    （3）报告期内实施计划的资金来源；

    （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

    （5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

    6、公司在年度报告中，还应当披露以下内容：

    （1）报告期内股东权利行使的情况；

    （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等
情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、
受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以
及相关处置是否符合员工持股计划的约定；

    （3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；

    （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

    （5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；

    （6）深圳证券交易所要求的其他内容。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及其他相关规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。




   五、本次员工持股计划的其他事项

   （一）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

   根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债
等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持
有人会议审议。

   本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关
规定。

   （二）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在一
致行动关系的认定

   根据《员工持股计划（草案）》，持有本次员工持股计划份额的公司董事、监事、高级
管理人员将放弃其在员工持股计划持有人会议中的表决权及提案权，且不得被选举为管理
委员会成员，本次员工持股计划持有的公司股票的表决权由管理机构自主决策和代为行使。
因此，公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大
其能够支配的公司股份表决权数量。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司实际控制人、
董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。




   六、结论意见

   综上所述，截至本法律意见书出具之日：

   1、公司具备实施本次持股计划的主体资格；

   2、《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《指导意见》的相关规定；

   3、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次持股计划尚需
经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

   4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

   （以下无正文）