智飞生物：关联交易决策制度2022-04-28
重庆智飞生物制品股份有限公司 关联交易决策制度
重庆智飞生物制品股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）交易事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
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1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(三)由第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
(四)本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括父
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母、配偶及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名
单及关联关系信息。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准的（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
或与关联法人发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易）提交董事会审议批准，并及时披露。
上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照
相关规定披露评估或者审计报告。日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会
议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作
出说明。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。
第三章 回避制度
第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
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(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第五条第(四)项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第四章 关联交易的决策权限
第十七条 关联交易决策权限
（一） 股东大会：与关联人超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
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（二）董事会：与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；与关
联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易；或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审核的（提供担保、提供财务资助除外）；
（三）总裁：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准
的，关联交易在获得公司总裁批准并报董事会备案后实施。
第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本制度第十七条的规定。
已按照本制度第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行第二条第（二）至第（五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额适用第第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十七条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报
告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
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第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与
国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
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