重庆智飞生物制品股份有限公司                                  独立董事工作制度




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                               独立董事工作制度


                                第一章    总则



     第一条     为进一步完善重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，

保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委

员会颁布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板上市规则》等国

家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。



                               第二章    一般规定



     第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条     公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专

业人士。

     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职

务， 维护公司利益，尤其要关注社会中小股东的合法权益不受损害。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他

与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独

立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，

应及时通知公司并提出辞职。

     第四条     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


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       第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足

独立董事的人数。

     第六条     独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构

所组织的培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

       第七条   独立董事必须具有独立性，存在下列情形的人员不得担任公司的独

立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然

人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）公司章程、中国证监会或深圳证券交易所认定的不能担任独立董事的

人员。

       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有有关法律、行政法规和本制度所要求的独立性；


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     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

     （五）公司章程规定的其他条件。



                        第三章   独立董事的提名、选举和更换



       第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十一条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司将公布所有被提名人的

有关材料并同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

     第十二条     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。对于深交所提出异议的

独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大

会审议的，应当取消该提案。

     第十三条     独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出

席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：

     （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，

即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选

出的独立董事人数之积。



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     （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

     （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立

董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获

选的独立董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次

股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选

出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票

选举，直至产生公司拟选出的独立董事。

     第十四条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

     第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为

特别披露事项予以披露。

     第十六条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报

告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

     （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低


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人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选

的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行

职务。



                               第四章   独立董事的职权



     第十七条     独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。述职报告应包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面

委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范

围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时

向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

     （二） 未及时履行信息披露义务；

     （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


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     第十八条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应当由独立董事事前认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并

直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；。

     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第

（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况

予以披露。

     第十九条     在公司董事会下设的战略与决策、提名、审计、薪酬与考核委员

会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据有关规定确定，其

中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召

集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

     第二十条     独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；


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     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

     （七）内部控制评价报告；

     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益 ；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易，或者转而申请其他交易

场所交易或转让；

     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十五）有关法律法规、公司挂牌上市交易所业务规则及公司章程规定的其

他事项。

     独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。



                          第五章   独立董事的履职保障



     第二十一条      公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料


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不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项；董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

     第二十二条      董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司

运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办

理公告事宜。

     第二十三条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十四条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

     第二十五条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。



                               第六章   附则



     第二十六条      本制度自股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家

法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行。

     第二十七条      本规则由董事会负责制定、解释与修订。



                                               重庆智飞生物制品股份有限公司

                                                         2022年4月




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