智飞生物：关于修改公司章程的公告2022-04-28
证券代码:300122 证券简称:智飞生物 公告编号:2022-30
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关
法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进
行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一章 总则
第二条 重庆智飞生物制品股份有限公司系依照《中华 第二条 重庆智飞生物制品股份有限公司系依照《中华
人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限 人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司由重庆智飞生物制品 公司（以下简称“公司”）。公司由重庆智飞生物制品
有限责任公司于二〇〇九年九月依法整体变更设立， 有限责任公司于二〇〇九年九月依法整体变更设立，
在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 500105000065802。 营业执照号 500105000065802。
第五条 公司住所：重庆市江北区金源路七号 25 层。 第五条 公司住所：重庆市江北区金源路 7 号 25 层。
邮政编码：400020 邮政编码：400020
-- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
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第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变
形式做出决议； 更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
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公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%； 审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 资产的 30%以后提供的任何担保；
他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
规定除外。 比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定
除外。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。
露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 （六）员工持股计划；
特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
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特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变
形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除此条款
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会证券市场禁入，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
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其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
定其报酬事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
... 其他职权。
...
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常
经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易的 经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理
审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 财、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时 算标准进行确定：
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时
期经审计总资产的比例； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 期经审计总资产的比例；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
例； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 例；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
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近一期经审计的净资产的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 近一期经审计的净资产的比例；
利润的比例。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司发生的交易按照前款所规定的计算标准计算，任 利润的比例。
一计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达 公司发生的交易按照前款所规定的计算标准计算，任
到 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计 一计算标准未达到 10%，由总裁审批决定，但公司对
算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公 外担保、提供财务资助事项，应当按照本章程的规定
司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期 由董事会或股东大会审议决定；任一计算标准达到或
经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议， 超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会
但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或 审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计
超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出
值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易 售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的
所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由 30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易
董事会审议决定。 仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应 意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
提交董事会审议批准： 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且 提交董事会审议批准：
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
联交易。 的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且
交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关
资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提 联交易。
交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应 交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规 资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 交股东大会审议。
围。 未达上述标准的，总裁有权作出决定。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公 当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规
司股票上市的证券交易所的规定执行。 定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公
司股票上市的证券交易所的规定执行。
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第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面方式通知全体董 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通过专人送达、
事和监事。 电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
可以用传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董 用视频会议、传真等通讯方式进行并做出决议，并由
事签字。 参会董事签字。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监、总裁助理； 监、总裁助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交
易事项，按照本章程第一百一十条第二款所规定的计
算标准计算，任一标准均未达到 10%的，总裁可以做
出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项，应
当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决定；
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第
一百一十条第五款所规定的标准的，总裁有权做出审
批决定。
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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。 率和科学决策。
监事会决议表决方式为：记名投票表决。监事会会议
在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、
传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第九章 通知和公告
第一百七十条 公司选定一家或多家法定信息披露报 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、
刊和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告 《中国证券报》、《证券日报》中至少一家、深圳证券
和其他需要披露信息的媒体。 交易所官网和巨潮资讯网，符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十二章 附则
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修改外，原《公司章程》其他条款不变并以经市场监督管理机关最终
核准登记为准，以上事项尚需提交股东大会审议。公司内部配套制度将根据《公
司章程》的修改进行相应修订。
特此公告。
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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