重庆智飞生物制品股份有限公司                                     内部审计制度



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                                内部审计制度


                                第一章 总 则



     第一条    为进一步规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）

内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，促进公司持续健

康发展，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本

制度。


     第二条    本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计机构或人员

依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各内部机

构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的建立和实施、对

其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的

效率和效果等开展的监督和评价工作。


     第三条    本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及

其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

      （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

      （二）提高公司经营的效率和效果；

      （三）保障公司资产的安全；

      （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

     第四条    公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司

所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强

公司信息披露的可靠性。


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     第五条      公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重

要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内

部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。



                                    第二章 审计机构与审计人员



     第六条     公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计

委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且

至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会召集人应当为会计专业人士。

     第七条     公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门。审计委员会负责指

导和监督内部审计部门工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报

告工作。


     第八条     公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置具备必

要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的专职人员从事内部审计工

作，且专职人员应不少于三人。审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，

坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。


     第九条     内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名和任免。


     第十条     内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或

者与财务部门合署办公。

     第十一条       公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重

大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门

的工作。



                               第三章 职责和总体要求、权限




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     第十二条       审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下

主要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

     第十三条     内部审计部门应当履行以下主要职责：

     （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

     （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合

法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、

业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

     （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

     （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

     第十四条       内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员

会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委

员会提交年度内部审计工作报告。

     内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关

联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。



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     第十五条       内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实

际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有

效性进行评价。

     第十六条       内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露

事务相关的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、

固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信

息披露事务管理等。

     内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行

调整。

     第十七条       内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠

性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、

完整地记录在工作底稿中。

     第十八条       内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计

工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

     内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立

相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得

少于十年。



                               第四章 内部审计工作程序



     第十九条       内部审计工作的主要程序包括：内部审计部门根据审计工作计

划，拟订具体的年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施。确定内部审计事

项后提前通知被审计部门或人员准备审计资料，被审计部门和人员应积极配合与

协助内部审计部门的工作，及时提供有关资料和必要的工作条件，并对所提供资

料的完整性、真实性负责。

     内部审计人员应深入调查、了解被审计对象的情况，对被审计对象的有关资

料进行认真细致的调查、询问，取得有效的证明材料，通过运用观察、询问、检



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查和分析性复核等方法，内部审计部门在实施必要的审计程序获得充分、适当的

审计证据，依据复核后的内部审计记录编制内部审计工作底稿及内部审计报告。

审计报告正式提交前，内部审计报告应征求被审计对象意见，并连同被审计对象

的反馈意见报送董事会审计委员会等相关部门。

     被审计对象对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起七日内向

审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出处理或

提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会

确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况经

审计委员会审批后，可以暂停执行；根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理

执行情况。



                               第五章 审计工作的具体实施



     第二十条       内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公

司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

     评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内

部控制的建议。

     第二十一条      内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买

和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内

部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

     第二十二条       内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促

相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改

措施的落实情况。

     内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年

度内部审计工作计划。

     第二十三条       内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或

重大风险，应当及时向审计委员会报告。



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     审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时

向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大

缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

     第二十四条       内部审计部门应当对重要的对外投资事项进行审计。在审计

对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

     （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是

否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风

险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，

独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

     第二十五条       内部审计部门应当对重要的购买和出售资产事项进行审计。

在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

     （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

     （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

     第二十六条       内部审计部门应当对重要的对外担保事项进行审计。在审计

对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；




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     （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

     （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

     （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

     （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第二十七条     内部审计部门应当对重要的关联交易事项进行审计。在审计

关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

     （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

     （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适

用）；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

     （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

     （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

     （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占公司利益。

     第二十八条       内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况

进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金

使用情况时，应当重点关注以下内容：

     （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

     （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；




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    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意

见（如适用）。

     第二十九条       内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行

审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

     （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

     （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

     （三）是否存在重大异常事项；

     （四）是否满足持续经营假设；

     （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

      第三十条      内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实

施情况时，应当重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和

报告制度；

     （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

保密责任；

     （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

     （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；

     （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。



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                               第六章 信息披露



     第三十一条       审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运

作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第三十二条       公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告

至少应当包括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立财

务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。




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     第三十三条       公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每

两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部

控制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。

     第三十四条       如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷

的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括

所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其

影响的具体措施。

     第三十五条       公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内

部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）

等主体出具的意见。



                      第七章 监督管理与违反本制度的处理



     第三十六条       公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计

人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

     如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理

相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。



                                 第八章 附 则



     第三十七条      本制度自董事会审议通过之日起生效。

     第三十八条      本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

     第三十九条      本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。




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