重庆智飞生物制品股份有限公司                           董事会审计委员会工作制度



                       重庆智飞生物制品股份有限公司
                        董事会审计委员会工作制度


                               第一章 总则



     第一条     为强化重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策功能，加强公司董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等国家法

律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作

制度。

     第二条    审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内部控

制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，对董事会负责。



                               第二章 人员组成



     第三条    审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多

数，且独立董事中至少有一名为会计专业人士。

     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

     第四条    审计委员会委员及召集人由董事长提名，并由董事会选举产生；审

计委员会召集人和委员的罢免由董事长提议，董事会决定。

     第五条    审计委员会设召集人一名，由董事会在独立董事间选举产生，负责

主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。

     第六条    审计委员会召集人的主要职责权限为：

     （一）召集、主持委员会会议；

     （二）提议召开临时会议；



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    （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

    （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通

  过、否决或补充材料再议）；

    （五）确定每次委员会会议的议程；

    （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各

  委员获得完整、可靠的信息；

    （七）相关法律、行政法规、其他规范性法律文件、《公司章程》以及本制

  度规定的其他职权。

     第七条    审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备

《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、

法规、《公司章程》及本工作制度的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事

会不能无故解除其职务。

     第八条    委员的主要职责权限为：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

  的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

  其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的

  能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）相关法律、行政法规、其他规范性法律文件、《公司章程》以及本制

  度规定的其他职权。



                               第三章 职责权限




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     第九条    审计委员会的主要职责权限为：

     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作；

     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中

涉及的其他事项。

     审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和

报告等；审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计

工作进度、质量以及发现的重大问题。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

     第十条    审计委员会对前条规定的事项进行审议后，形成审计委员会会议决

议连同相关议案报送董事会批准。

     第十一条     审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决

定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

     第十二条     审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之



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间的关系。

     第十三条     公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十四条     董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大

会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及

高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十五条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作

不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。



                                第四章 议事规则



     第十六条     审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，



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每半年召开一次，临时会议可由两名以上审计委员会委员提议召开。公司应于会

议召开前 2 日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他

一名委员（独立董事）主持。但遇有紧急事由时，可以短信、电话、邮件等方式

通知召开会议，而不受前述期限的限制，但召集人应在会上说明情况。

     第十七条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托

其他委员出席会议的委员）出席方可举行。审计委员会委员每次只能委托一名其

他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。

     第十八条     审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决，经全体委

员同意，可以采取通讯表决的方式召开。

     第十九条     审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

     第二十条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，因此支出的合理费用由公司支付。

     第二十一条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

     第二十二条      审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲

属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应

尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数

（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

     有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，

如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结

果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

     累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事

会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。



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     有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全

体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会

对该等议案内容进行审议。

     第二十三条      审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避

表决的情况。审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十四条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，经参加会议的委员签

字后，应以书面形式报公司董事会。

     第二十五条      出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行

内幕交易。



                               第五章 协调与沟通



     第二十六条      董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事

会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会

会议进行讨论。

     第二十七条      高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总裁或

负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委

员会。

     第二十八条      在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊

事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议

审计委员会召集人召开会议进行讨论。



                                 第六章 附则



     第二十九条      本制度自董事会审议通过之日起生效。



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     第三十条     本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

     第三十一条      本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。




                                             重庆智飞生物制品股份有限公司

                                                                2022 年 8 月




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