重庆智飞生物制品股份有限公司                                          子公司管理制度


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                                      子公司管理制度


                                        第一章 总 则



     第一条 为加强对重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管

理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本

制度。

     第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业，提高公司核

心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

     （一） 公司独资设立的全资子公司；

     （二） 公司与其他公司、其他组织或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上的，

或未达 50%但有绝对决定权，能实际控制的公司。

     第三条     本制度适用于公司及公司子公司。公司委派到子公司的董事、监事和高级

管理人员应该严格执行本制度，并按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。



                                  第二章 子公司管理基本原则



     第四条 加强子公司管理控制旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、

资源等进行充分利用和风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

     第五条 公司以控股股东身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法

享有投资收益、重大事项决策的权利。同时公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指

导、监督和相关服务的义务。

     第六条 子公司的发展战略与规则必须服从于本公司制定的整体发展战略与规划，并

执行本公司对子公司的各项制度规定。

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     第七条 子公司应及时向公司董事会秘书或相关部门报告重大业务事项、重大财务事

项等。

     第八条 子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议/执行董事决定、股东

会决议等重要文件。

     第九条     各级子公司应遵守法律、法规、深圳证券交易所规则，遵守公司关于公司

治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合

同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

     如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东大会审议批准的，

子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再

行决策和实施。公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司

遵守前述各项管理规定。



                                第三章 子公司治理结构



     第十条 在公司总体目标框架下依据《公司法》等法律法规和规范性文件及公司章程

的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司监督管理。

     第十一条      子公司应根据本制度，依据相关法律法规，与本公司对应统一，结合具

体情况完善自身法人治理结构，建立健全内部管理制度，并送公司备案。公司有权对子公

司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

     第十二条 公司通过推荐董事、监事及高级管理人员等办法实现对子公司的治理监

控。公司向子公司推荐董事、监事及高级管理人员，并确定子公司中层领导、财务人员任

用及管理原则。

     第十三条 公司推荐的董事原则上占子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐

的董事担任，只设一名执行董事的，由公司推荐的人选担任；推荐的监事占非职工代表监

事成员一半以上，只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

     第十四条 子公司召开三会会议或其他重大会议时，应至少提前 5 日将会议通知及议

题或议案报公司董事会秘书或公司董事会办公室，子公司章程约定会议通知时间大于 5 日

的，按章程约定履行通知程序。

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     第十五条 公司推荐的董事应遵纪守法，按照《公司法》等法律法规及公司章程尽职

履行好职责：

     （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好子公司；

     （二） 亲自出席子公司董事会等重大会议，参与决策，促成董事会贯彻执行公司决

定和要求；

     （三） 《公司法》等法律法规及公司章程规定或要求的其它职责。

     第十六条 公司推荐的监事应遵纪守法，按照《公司法》等法律法规及公司章程尽职

履行好职责

     （一） 检查子公司财务；

     （二） 对董事、经理执行公司职务时违反法规、章程的行为进行监督；

     （三） 当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正并向公司汇

报；

     （四） 亲自出席子公司监事会，列席股东会会议、董事会会议。

     （五） 章程及公司规定或要求的其它职责。

     第十七条 公司向子公司推荐总裁、财务负责人及其它高层管理人员，由子公司董事

会/执行董事聘任和解聘。子公司高层管理人员任免须在 2 个工作日内报公司董事会秘书。

     第十八条 子公司人事任用原则：

     （一） 用人唯贤，吸纳人才，择优录用；

     （二） 高层管理人员亲属原则上不得在同一公司担任中层以上管理职务，确有较强

能力足以胜任的应说明情况报子公司总裁办公会议研究同意。

     第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和子公司章

程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，

不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意

与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔

偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。



                                第四章 经营管理



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     第二十条     子公司应根据公司的发展战略规划和经营计划制定并及时调整其经营管

理规划及实施方案。

     第二十一条      子公司总裁应于每个年度结束后按照公司具体要求及时组织编制和提

交年度工作报告及下一年度的经营计划。

     第二十二条      子公司应于每月 10 号前向公司提交上月财务报表及有关报告。

     第二十三条      子公司的重要会议（不含董事会、监事会会议）决议、纪要、公司章程、

营业执照、印章、年检报告书、政府有关批文、重大合同等重要文本和文件须按照规定妥

善保管，并在会后或相关材料完备后 2 日内报本公司董事会办公室备案。



                                    第五章 财务管理



     第二十四条      子公司财务管理的基本任务：执行国家财政、税收政策，根据国家法律

法规及相关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理制度，确保会计资料合

法、真实、完整；合理有效的筹集和使用资金、控制风险，提高资金使用率和效益；加强

成本管理，保证公司资产的保值增值和持续经营。

     第二十五条      子公司与本公司实行统一的会计制度。应按照本公司财务管理制度的规

定做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

     第二十六条      公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监管。

     第二十七条      子公司下述事项按公司会计政策执行：

     （一） 本公司的内部控制制度及其补充规定适用于子公司，子公司应按规定执行。

     （二） 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应

     遵循公司会计制度及有关规定。

     （三） 每月及时报送会计报表和提供会计资料，接受公司委托会计师（审计师）事

     务所的审计。

     第二十八条      应公司董事会秘书或财务部门的临时要求提供相应时段的经营情况报

告和财务报表，真实反映生产、经营、管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告

及资料的真实性、准确性和完整性负责。

     第二十九条      子公司未经公司书面批准不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵

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押和质押。

     第三十条     子公司年度利润分配预案应报公司董事会秘书或相关部门，经公司董事会

批复后实施。



                                   第六章 内部审计监督



     第三十一条      公司定期或不定期地对子公司进行审计监督。

     第三十二条      公司对重大工程采购、实施项目、工程项目投资进行审计监督。内部审

计主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计及高管任期经济责任审计

和离任经济责任审计等。子公司应主动配合审计。

     第三十三条      公司内部审计制度适用于子公司。



                               第七章 绩效考核和激励约束制度



     第三十四条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合本制度的规

定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。

     第三十五条 子公司应在每个会计年度结束后，根据子公司年度经营目标的完成情况

及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据

考核结果实施奖惩。

     第三十六条 子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适

合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，

形成公平合理的竞争机制。

     第三十七条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事会审批后报公司备案。

     第三十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给

公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给当

事人予以相应的处罚。



                                     第八章 投资管理

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     第三十九条      未经公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。

     第四十条     子公司投资发展计划必须服从于公司的发展总战略规划，并在公司的发展

战略框架下细化和完善。

     第四十一条      子公司投资项目经公司按决策程序审批通过后方可组织实施。决策审批

程序：

     （一） 子公司对拟投资项目进行可行性论证；

     （二） 子公司总裁办公会讨论研究；

     （三） 报本公司董事会秘书或相关部门交总裁办公会审核。

     第四十二条      子公司实施投资项目时须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额

进行控制，确保工程质量、进度和预期效果，并及时将实施进展情况向公司报告。

     第四十三条      子公司不得将资金用于股票、期货等高风险性的金融衍生商品及其他与

经营无关的投资活动。



                                    第十章 信息管理



     第四十四条      子公司应当及时主动地向公司提供经营信息，并确保信息内容的真实、

准确、完整。包括：

     （一） 涉案调查、诉讼、仲裁事项；

     （二） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财

务抵押、担保等）的订立、履行瑕疵、变更和终止；

     （三） 大额银行退票；

     （四） 重大事故；

     （五） 重大损失；

     （六） 重大行政处罚；

     （七） 可能对公司利益、形象造成较大影响的事项；

     （八） 其它事项。

     第四十五条      子公司董事、经理及有关涉及商业情报的人员不得擅自泄露内部信息。

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     第四十六条      子公司应当在每季度、半年、年度结束之日起 10 个工作日内向公司董

事会提交季度、半年、年度财务报表及经营情况动态分析。

     第四十七条      子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并将部门及经办人员

的通讯方式向公司备案。



                                    第十一章 附 则



     第四十八条      本制度自董事会审议通过之日起生效。

     第四十九条      本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公

司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

     第五十条     本制度由公司董事会负责制度、解释与修订。




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