重庆智飞生物制品股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作制度



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                      董事会薪酬与考核委员会工作制度


                               第一章   总则



     第一条 为进一步建立健全重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公

司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本公司设立董事会薪酬与考核委员

会，并制定本工作制度。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。高级管理人员，是

指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、董事长助理、总工程师、总裁

助理。



                               第二章   人员组成



     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员（独立董事）内选举，并报请董事会批准产生。当召集人

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职


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责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事

会报告，由董事会指定一名委员（独立董事）履行召集人职责。

     第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期

届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

     第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
     在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员
会暂停行使本制度规定的职权。

     第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

核委员会的有关决议。



                               第三章   职责权限



     第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括

但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的

主要方案和制度等；

     （二） 研究公司董事（非独立董事）及高级管理人员考核的标准，审查公

司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、

提出建议；

     （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （四）董事会授权的其他事宜。

     第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准后实施。



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                               第四章   决策程序



     第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

     （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

     （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，经薪酬与考核委员会表决通过后，

报公司董事会审议。



                               第五章   议事规则



     第十四条     薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前

2日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。但遇有紧急事由时，可以短信、电话、邮件等方式通知召开

会议，而不受前述期限的限制，但召集人应在会上说明情况。

     第十五条     薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一


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名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的

委员）的过半数通过。

     第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可

以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

     第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

     第十八条     如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

     第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

     第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

     第二十一条        薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十二条        薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

     第二十三条        出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密

义务，不得擅自披露有关信息。

     第二十四条        薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委

员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的

利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

     第二十五条        发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员

会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

     第二十六条        薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定

人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。该薪酬与考核委员会会议由过半数

的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通

过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分


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之一时，应将该议案提交董事会审议。

     第二十七条        薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系

的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。


                                第六章    薪酬考核


     第二十八条        薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理

人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向

委员提供所需资料。

     第二十九条        薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
     （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
     （二）公司的定期报告；
     （三）公司财务报表；
     （四）公司各项管理制度；
     （五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
     （六）其他相关资料。

     第三十条     薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员

提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

     第三十一条        薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公

司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、

薪酬方案、薪酬水平等作出评估。



                                 第七章       附 则



     第三十二条        本制度自董事会审议通过之日起生效。

     第三十三条        本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。



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     第三十四条        本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。




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