重庆智飞生物制品股份有限公司                             防范关联方资金占用制度



                        重庆智飞生物制品股份有限公司

                               防范关联方资金占用制度


                                    第一章   总则



     第一条     为规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方的资金往来，建立防止关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝关联方资金

占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上

市公司规范运作》等国家法律、行政法规、部门规章以及《重庆智飞生物制品股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际

情况，制定本制度。

     第二条      本办法所称“关联方”的范围（以下简称“控股股东及其他关联

方”），按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号

——关联方披露》规定执行。

     第三条      公司及公司的全资、控股子公司与控股股东及其他关联方之间的

资金往来适用本制度。

     第四条     公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

     第五条    资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

     经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳

务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

     非经营性资金占用，是指公司以下列方式将资金直接或间接地给控股股东及

其他关联方使用：

     (一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和其

他支出；

     (二) 以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及其

他关联方使用；


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     (三)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

     (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

     (五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     (六)代控股股东及其他关联方偿还债务；

     (七)其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资

金。



               第二章     防范控股股东及其他关联方占用资金的原则



     第六条      公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付

投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及其他关联方使

用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

     第七条      公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

     （六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

     第八条      公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深



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圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《重庆智飞生物制品股份有限公

司关联交易决策制度》以及其他公司管理制度进行决策和实施，并履行相应的报

告和信息披露义务。



                               第三章   责任和防范措施



     第九条      公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行

为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

     第十条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对维

护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规

则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《关联交易决策制度》等规定勤勉尽职

履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

     第十一条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

     第十二条       公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导

小组，由董事长任组长，副董事长为副组长、成员由总裁、副总裁、财务总监、

董事会秘书组成。该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常

监督机构。

     第十三条     公司总裁、董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司

关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公

司资金管理有关规定。

     第十四条       公司内部审计部门对控股股东及其他关联方占用资金情况每季

进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，

提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。

     第十五条       公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间

的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资

金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措

施。



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     公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关

联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的

非经营性占用资金的情况发生。

     第十六条       公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计

工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就

专项说明进行公告。



                        第四章   关联方资金占用的清收措施



     第十七条       公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社

会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔

偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事

会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护

公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向当地监管局和深圳证券交

易所报告相关情况并履行公告义务。

     第十八条     公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以

上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份

司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，

关联董事需对表决进行回避。

     第十九条     董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独

或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，

并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临

时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表

决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

     第二十条     发生资金占用情形，应针对不同情况，控股股东可以直接现金清

偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；

控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用



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“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实

施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的

行为。



                               第五章     责任追究及处罚



     第二十一条       公司董事、高级管理人员协助控股股东及其他关联方侵占公

司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董

事及高级管理人员进行罢免的程序，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔

偿责任。

     第二十二条       公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关

联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带

责任。

     第二十三条      公司或所属全资子公司、控股子公司违反本办法，公司将视情

节轻重对相关责任人给予经济处分，构成犯罪的,依法追究刑事责任。



                                 第六章     附则



     第二十四条      本制度自董事会审议通过之日起生效。

     第二十五条      本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

     第二十六条      本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。




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