智飞生物：重庆智飞生物制品股份有限公司章程（2023年3月）2023-03-21
重庆智飞生物制品股份有限公司章程
（2023 年 3 月）
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ............................................ 6
第五章 董事会 ................................................... 23
第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................. 31
第七章 监事会 ................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 35
第九章 通知和公告 ............................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 41
第十一章 修改章程 ............................................... 44
第十二章 附则 ................................................... 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织 和 行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民 共和 国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 重庆智飞生物制品股份有限公司系依照《中华人民共 和国 公 司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由重庆智飞生物制品有限责任公司于二〇〇九年九月依法 整 体 变 更
设立，在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信 用代 码
91500000203049808L。
第三条 公司于 2010 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会 （以 下 简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万 股， 于
2010 年 9 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：重庆智飞生物制品股份有限公司
英文全称：Chongqing Zhifei Biological Products Co.,Ltd.
第五条 公司住所：重庆市江北区庆云路 1 号 50 层。
邮政编码：400020
第六条 公司注册资本为人民币 16 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对 公 司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为 、 公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司 、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程 ，股 东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员 ，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理 人员 。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总裁、财 务 总监 、
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董事会秘书、董事长助理、总裁助理、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织 、开 展 党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各 项业 务 ，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服 务 ，实
现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进 文 化的 繁
荣与发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 批发生物制品；境 外疫 苗 代
理进口及销售；生物技术研究开发、技术咨询服务；货物及技术进出 口 ；仓 储
服务（不含危险品）；生物制品市场推广宣传服务；普通货运、货物 专 用运 输
（冷藏保鲜）、国内货物运输代理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类 的 每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位 或 者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深 圳 分
公司集中存管。
第十九条 公司发起人为蒋仁生等六名自然人。
公司成立时向发起人发行 36000 万股，股本结构为：
股 东 认购股份（股） 出资方式 占注册资本比例
蒋仁生 223200000 净资产 55.8%
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股 东 认购股份（股） 出资方式 占注册资本比例
吴冠江 104400000 净资产 26.1%
蒋凌峰 21600000 净资产 5.4%
余 农 3600000 净资产 0.9%
陈渝峰 3600000 净资产 0.9%
蒋喜生 3600000 净资产 0.9%
合 计 360000000 - 100%
第二十条 公司股份总数为 160000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与 、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资 助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 ，经 股
东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《 公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除 外 ：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要 求公 司 收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式 ， 或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（ 六）项 规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（ 二）项 规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二 十四 条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股 份的 ，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（ 一 ）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情 形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 ）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份 总 额 的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不 得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上 市交 易
之日起 1 年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其关联人承诺 一 定期 限
内不转让的，在该期限内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股 份 及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股 份 总 数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 。上述 人
员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月其持 有 及 新 增
的本公司股份将被全部锁定，在此期间，上述人员不得转让其所持有 的 本公 司
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股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上 的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公 司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其 他 具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持 有的 股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内 执行 。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己 的 名 义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承 担 连 带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ，股 东 名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类 享 有 权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要 确 认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权 登记 日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大 会 ，
并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持 有 的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董 事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财 产 的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公 司 收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ，应 当 向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司 经 核 实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的 ，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或 者 本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日 内， 请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政 法 规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 持 有公 司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会 执 行 公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 ，股东 可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自 收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将 会使 公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益 以 自 己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东 可 以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程 的 规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公 司 法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依 法 承 担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损 害 公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股 份 进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东 负有 诚 信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成 损 失的 ，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信 义 务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配 、资产 重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东 的合 法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开的重大信息谋取不 正 当 的 利
益，不得以任何方式泄漏公司未公开的重大信息，不得从事内幕交易 、短线 交
易、操纵市场等违法违规行为。
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控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立 、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构 成 重 大 不
利影响的同业竞争。
控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股 份 前，
如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理 ，不 得
损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权 前 存在 以
下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的 ，可 以 转
让。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机 制 即：
发现控股股东占用公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻 结。
凡不能对所占用公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的 其 他方 式
进行清偿的，公司将通过法律规定的程序处分控股股东所持股份偿 还 占 用 资
产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事 会 秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东占用公司资产当天，应以书面 形 式 报 告
董事长；
若董事长为控股股东或与控股股东有关联关系的，财务负责人 应 在 发 现
控股股东占用资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
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(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当 天 立 即 以
书面或电子邮件形式发出召开董事会临时会议的通知；
(三)如控股股东占用公司资产涉及相关董事的，该关联董事在董 事 会 召
开会议审议相关决议时应予以回避；
(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知 ， 依 法 向
相关部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关 信 息 披 露
工作；
(五)若控股股东无法在限期清偿通知要求的期限内对所占用公 司 资 产 恢
复原状或进行清偿，公司应在该期限届满后 30 日内（如法律法规对 该 期限 有
明确规定的，以法律法规的规定为准）依法将冻结的股份处分并用来 偿 还被 侵
占的资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义 务 。公 司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业 侵 占公 司
资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重 责 任的 董
事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事 、监 事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
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（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决 议 ；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经 审 计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大 会 决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 最 近 一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%
且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提供
的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议的股东所 持 表 决 权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时 ，该 股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经 出席 股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股 子 公 司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一 项 至 第 四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权 限 和 审 议
程序的相关股东承担连带责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股 东 大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以 内 召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知 中 确
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或 证 券
监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东 通 过 上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投 票 系 统 身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的 表 决权 。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的 ， 按 照 相
关的业务规则确认股东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规 定 要求 采
用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络 投 票 系 统
进行投票表决。
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第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具 法律 意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立 董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本 章程 的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面反 馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日 内发 出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公 告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应 当以 书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定 ，在 收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日 内发 出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 做 出反 馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可 以自 行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向 董事 会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当 根据 法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意召 开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内 发
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出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的 同意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 做 出反 馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开 临时 股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开 股东 大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董 事会 ，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时 ， 向 证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董 事 会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费 用 由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题 和 具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者 合并 持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内 发出 股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修 改 股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大 会
不得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式 通知 各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在 计
算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 股 股东 ）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东 代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大 会 召 开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结 束时 间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部 具 体 内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充 通知 时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登 记 日
一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通 知中 将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以 单 项
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延 期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形 ，召 集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股 东 大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为 ，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权 出席 股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他 能 够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的 ，应 出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定 代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的 有效 证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位 的法 定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当 载 明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权 票 的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单 位 印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人 是 否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权 签 署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他 授 权 文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指 定 的 其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授 权 的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登 记 册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有 或者 代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构 提供 的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称 ）及 其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人 人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会 秘书 应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不 履行 职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数 以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能 履 行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行 的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一 人 担 任
会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召 开 和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布 、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事 会的 授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件 ，由董 事
会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一 年的 工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质 询和 建
议做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东 和代 理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人 数 及 所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记 录 记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高 级 管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占 公 司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整 。出席 会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会 议记 录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络 及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司经营期限相同。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决 议 。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 取 必 要 措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时 ，召 集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理 人 ）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理 人 ）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）员工持股计划；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以 外 的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近 一 期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认 定 会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股 份 数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股 东 大 会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者 表 决 应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、第 二 款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 行 使 表 决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法 律 、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集 股 东 投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止 以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对 征集 投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参 与 投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会 决议 的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股 东 ，不
得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联 股 东 回 避
的规定予以回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别 决 议
批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全部 或
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者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股 份 拥 有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用 。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和非职工代表出 任 的 监 事
的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或 股 东大 会
决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。董事选举在采取累 积 投票 制
时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会 中 独立 董
事的比例。
董事、监事的提名方式和程序：
董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权 依 据法 律
法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会 、监 事
会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律 法 规和 本
章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权 依 据法 律
法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人 的 议 案 ，
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式 民 主 提
名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承 诺 ， 确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完 整 并保 证
当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表 决 ，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不 可抗 力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会 对 提 案 进
行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则 ，有 关 变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的 一种 。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表 参 加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计 票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同 负 责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过 相 应 的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会 议 主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案 是 否 通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉 及 的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情况 均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以 下 意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票 人 放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可 以 对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者 股东 代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点 票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议 的 股
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东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总 数 的 比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会 决 议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事 、监 事
就任时间为会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提 案的 ，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公 司 的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经 济 秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期 满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公 司 、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年 ；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代 表人 ，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在 任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由 股 东
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大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任 期 届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政 法规 、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其 他 高 级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司 董 事 总
数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有 下 列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财 产 ；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义 开 立 账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司 资 金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合 同 或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本 应 属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的 ，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出 席董 事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董 事会 提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的 董 事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 ，履行 董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有 移 交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 ，在其 任
期结束后的一年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事 不 得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第 三方 会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当 事 先 声
明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规 章 或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证 券 交
易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设 董事 长 1
人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及 变 更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产 、资 产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 员 ，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总 裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门 委 员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董 事会 审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会 、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集 人 为 会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的 运作 。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具 的 非
标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股 东 大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押 、 对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查 和决 策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东 大会 批
准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的 资产 购 买
或出售行为）、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权限， 应 综合 考
虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和 评 估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司 最 近
一个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最 近 一
个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计 的 净
资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
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公司发生的交易按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标 准 未 达 到
10%，由总裁审批决定，但公司对外担保、提供财务资助事项，应当 按 照本 章
程的规定由董事会或股东大会审议决定；任一计算标准达到或超过 10% ，且 所
有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的 计 算标 准
计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出售 资 产的 金
额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会 审 议，但
公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司 最 近一 个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市 的 证券 交
易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外， 公 司 其 他
对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议 批 准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最 近一 期 经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会 审 议通 过
后，还应提交股东大会审议。
未达上述标准的，总裁有权作出决定。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累 计 计 算 的
原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入 相 关的 累
计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审 批 权 限 另
有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董 事长 和 副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出， 并 且 有 明
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董 事 会集 体
决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行 职 务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者 不履 行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集， 于 会
议召开 10 日以前书面通过专人送达、电子邮件、传真等方式通知全 体 董事 和
监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者 监 事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内 ，召 集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件 、 电
子邮件、公告、传真或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董 事 会会 议
前 2 日。
但是，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话 或 者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。董 事 会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联 关 系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事 会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议 须 经 无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的 ，应将 该
事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议 、传 真 等
通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出 席 ，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理 事项 、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非 独 立董 事
代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未 出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录 ， 出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法 规 或
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董 事对 公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事 可
以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司经营期限相同。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人 ）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或 弃
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权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 3—5 名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司 高 级管 理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 、同 时 适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六 ）关 于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他 行 政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领 薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董 事 会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的 负 责 管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监 事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁辞 职 的
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳同合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁、财务总监由总裁提请董事会聘 任或 者 解
聘，副总裁、财务总监协助总裁开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会 会 议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法 规 、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大 利益 。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社 会 公 众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 、同 时 适
用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司 负 有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得 侵占 公
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司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连 选可 以 连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞 职 导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当 依照 法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提 出 质
询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公 司 造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门 规 章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 事会 设 主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主 持监 事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事 共同 推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括 1 名股东代表和 2 名职工代表，其中职工代表的比 例 不
低于 1/3。股东代表出任的监事，由股东大会按照本章程规定的程序选举 产 生；
职工代表出任的监事，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式 民 主 选 举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核 意见,
监事应当签署书面确认意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反 法律 、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的 建议 ；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事 、高 级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召 集 和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人 员 提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会 计 师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）可以列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会 会 议，
回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的 结 果 应 成
为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提 议 召
开临时监事会会议。监事会召集定期会议和临时会议，应当分别于会议召 开 10
日和 2 日前发出通知，通知方式为：邮件、电子邮件、公告、传真或 者 专人 通
知。
但是，情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 电话 或 者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事 方 式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会决议表决方式为：记名投票表决。监事会会议在保障监事充分 表 达
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意见的前提下，可以用视频会议、传真等通讯方式进行并做出决议，并 由参 会
监事签字。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 ，出 席 会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载 。 监 事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定 ， 制
定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证 监 会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易 所 的
规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。 公 司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 入 公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 ，可以 不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定 提 取 法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税 后 利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股 份 比 例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前 向 股 东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生 产 经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公 司 注 册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司 董 事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对股东的投资回报，以公司合并报表可供分
配利润为依据进行利润分配。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展需要，坚持如下原则：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营
能力；
2、按照法定顺序分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
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（三）现金分配的具体条件和比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资
（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器
设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过
公司最近一次经审计净资产的30%，或上述累计支出达到或超过公司最近一
次经审计资产总额的20%；
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平
和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决
定；
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
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项规定处理。
（四）现金分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配条件、方式与
程序参照年度利润分配政策执行。
（五）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正，且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司
股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出
利润分配预案。
2、董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审
议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
5、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之
一以上的表决权通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的
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方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）利润分配的调整原则
公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，
应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会
应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股
东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社
会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平
台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对
现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
第二节 内部审计
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第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 ，对 公 司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董 事 会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进 行 会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以 续
聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ，董 事 会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的 会 计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 ，允许 会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件或传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
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第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告 ，视 为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子 邮 件
或传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子 邮 件
或传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执 上 签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件 或 传真 方
式送出的，以送出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮 局之 日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告 刊登 日
为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通 知 或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、
《证券日报》中至少一家、深圳证券交易所官网和巨潮资讯网，符合中 国证 监
会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公 司 合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编 制 资
产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权 人，
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并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告 。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或 者提 供
相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存 续 的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决 议 之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任 。 但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表 及 财
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内 ，未 接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相 应的 担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当 依 法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记 ；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由 出现 ；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损 失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 ，可以 请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的 ，可 以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表 决 权 的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（ 二）项 、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期 不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成 清 算 组
进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 于 60
日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组 应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份 比例 分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产 在 未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产 清 单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给 人 民 法
院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 ，报 股 东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公 司
终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占 公 司 财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ， 应 当 承
担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法 律 实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与 修 改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关 审 批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机 关 的
审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息， 按 规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东 ；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以 对股 东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事 、高 级 管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司 利 益 转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具 有关 联
关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程 细 则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的 章 程
与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记 后 的 中 文
版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含 本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效执行。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事 规 则
和监事会议事规则。
重庆智飞生物制品股份有限公司
2023 年 3 月
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