西部证券股份有限公司
关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西部证
券股份有限公司作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市
公司”，原公司名称“太阳鸟游艇股份有限公司”）发行股份购买成都亚光电子股
份有限公司（以下简称“亚光电子”）97.38%股权并募集配套资金项目的独立财
务顾问，对亚光科技本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准及发行情况
1、限售股份核准情况
2017 年 9 月 18 日，中国证监会下发了证监许可[2017]1685 号《关于核准太
阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准了本次交易。该批复的具体内容如下：
（1）核准公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行 47,582,023 股股份、向南京
瑞联三号投资中心（有限合伙）发行 54,047,161 股股份、向天通控股股份有限
公司发行 38,605,114 股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
发行 27,023,580 股股份、向海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,721,023 股股份、向深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）发行 1,297,131
股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）发行 20,321，
732 股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）发行 17,758,353 股股
份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）发行 13,125,738 股股份、向周
蓉发行 30,587,637 股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,065,770,700 元。
2、限售股份发行情况
根据中登公司于 2017 年 10 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上
市公司已于 2017 年 10 月 11 日办理了上述股份的新增股份登记。2017 年 10 月
23 日，经由上市公司申请办理，上述新增股份正式上市。
（二）限售股份锁定及解禁安排
交易对方周蓉出具了《关于股份锁定的承诺函》，周蓉承诺以本人持有的亚
光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不得
以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让，也不由太阳鸟回购）。但是，若截至本人取得本次发行的太阳鸟股份时，用
于认购股份的亚光电子股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的
对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得交易或转让；若本次交易后，本人成
为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或
高级管理人员减持股份的相关规定。
本次交易实施完成后，本人由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳
鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
（三）本次解除限售股份的股东承诺及其履行情况
1、关于股份锁定的承诺
交易对方周蓉出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺以本人持有的亚光电
子股份所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不得以任
何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，
也不由太阳鸟回购）。但是，若截至本人取得本次发行的太阳鸟股份时，用于认
购股份的亚光电子股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的对价
股份，自发行结束日起 36 个月内不得交易或转让；若本次交易后，本人成为上
市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或高级
管理人员减持股份的相关规定。
本次交易实施完成后，本人由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳
鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与亚光科技之间的同业竞争，交易对方周蓉出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本人及本人控制的其他企业未
投资于任何与亚光电子具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除亚
光电子外，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚光电子
相同或相似的业务。本人及本人控制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包
括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争的业务。
三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
交易对方周蓉出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产亚光
电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易。
二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
4、关于标的资产权属的承诺
关于亚光电子股份的权属问题，交易对方周蓉出具了《关于标的资产权属的
承诺函》，具体内容如下：
“一、本人依法持有亚光电子股份。对于本人所持该等股份，本人确认，本
人业已经依法履行对亚光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不
存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情况。
二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。
三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。
四、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份
过户或者转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
5、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方周蓉出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，
具体内容如下：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本人不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不
违规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独立性。
本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本人作为太阳鸟股东期间持续有效。若
本人违反上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
6. 关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持上市公司的独立性，周蓉出具了《关于保持太阳鸟游艇股份有限
公司独立性的承诺函》，承诺“本人不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资
产、人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，
保持并维护太阳鸟的独立性。
本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本人作为太阳鸟股东期间持续有效。若
本人违反上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
二、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 10 月 24 日。
2、本次解除限售股份的数量为 30,587,637 股，实际可上市流通数量为
30,587,637 股，占截至本核查意见出具之日公司股份总数的 5.46%。
3、本次申请限售股份解禁的股东人数为 1 名。
4、本次限售股份解禁及上市流通安排的具体情况如下：
单位：股
持有限售 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股份限售持有人名称
股份总数 股份数量 流通数量
1 周蓉 30,587,637 30,587,637 30,587,637
三、股份变动情况表
本次申请解除限售的股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件
283,214,184 50.59% 30,587,637 252,626,547 45.13%
股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
283,214,184 50.59% 30,587,637 252,626,547 45.13%
股
其中：境内非国
241,540,947 43.15% 241,540,947 43.15%
有法人持股
境内自然人持
41,673,237 7.44% 30,587,637 11,085,600 1.98%
股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持
股
二、无限售条件
276,580,718 49.41% 30,587,637 307,168,355 54.87%
股份
1、人民币普通
276,580,718 49.41% 30,587,637 307,168,355 54.87%
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 559,794,902 100.00% 30,587,637 30,587,637 559,794,902 100.00%
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关
规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁的核查意见》之签
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西部证券股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
