亚光科技：第三届董事会第四十次会议决议公告2018-10-30
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2018-098
亚光科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 2 3 日以书面送达及
电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）
的通知，会议于 2018 年 10 月 29 日上午 11:30 在公司太阳岛会议室以现场结合通讯方式召
开。会议应参加董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长李跃先先生主持，公司董事会
成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯表决方式对审议事项进行表决，会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2018 年第三季度报告》；
内容：详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告：《2018 年第三季度
报告》（公告编号：2018-096）。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司决定对公司章程相应条款进行修订，并授权董事会具体办理相关变更登记手续。
《公司章程修订对照表》内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章 下，可以依照法律、行政法规、部门
和本章程的规定，收购本公司的股 规章和本章程的规定，收购本公司的
份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划
工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发行
本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第（一）项至第（三）项的 十三条第（一）项、第（二）项规定
原因收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股
大会决议。公司依照第二十三条规定 东大会决议；公司因本章程第二十三
收购本公司股份后，属于第（一）项 条第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，应当自收购之日起十日内注 项规定的情形收购本公司股份的，应
销；属于第（二）项、第（四）项情 当经三分之二以上董事表决通过并
形的，应当在六个月内转让或者注 作出董事会决议。
销。 公司依照本章程第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条第（三）项
项情形的，应当自收购之日起十日内
规定收购的本公司股份，将不超过本
注销；属于第（二）项、第（四）项
公司已发行股份总额的 5%；用于收
情形的，应当在六个月内转让或者注
购的资金应当从公司的税后利润中
销；属于第（三）项、第（五）项、
支出；所收购的股份应当一年内转让
第（六）项情形的，公司合计持有的
给职工。
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》等法律
法规履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）会议召集人； （二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项和提 （三）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（四）以明显的文字说明：全体 （四）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的 （五）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电 （六）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
（七）公司提供网络投票系统
时，通知中应包括网络投票时间、投
票程序、审议事项中涉及网络投票的
事项等内容。
第七十一条 股东大会由董事长 第七十一条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 职务时，由副董事长（公司有两位或
一名董事主持。 两位以上副董事长的，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由 事共同推举的副董事长主持）主持，
监事会主席主持。监事会主席不能履 副董事长不能履行职务或者不履行
行职务或不履行职务时，由监事会副 职务时，由半数以上董事共同推举的
主席主持，监事会副主席不能履行职 一名董事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监 监事会自行召集的股东大会，由
事共同推举的一名监事主持。 监事会主席主持。监事会主席不能履
股东自行召集的股东大会，由召 行职务或不履行职务时，由监事会副
集人推举代表主持。 主席主持，监事会副主席不能履行职
召开股东大会时，会议主持人违 务或者不履行职务时，由半数以上监
反议事规则使股东大会无法继续进 事共同推举的一名监事主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权 股东自行召集的股东大会，由召
过半数的股东同意，股东大会可推举 集人推举代表主持。
一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十二条 董事会由 6 名 第一百一十二条 董事会由 6-9 名
董事组成，其中 3 名为独立董事，设 董事组成，其中 3 名为独立董事，设
董事长 1 人。 董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人。
第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十三条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）当发现控股股东有侵占 （十六）当发现控股股东有侵占
公司资产行为时，董事会有权立即启 公司资产行为时，董事会有权立即启
动 “占用即冻结”机制。即：发现控 动 “占用即冻结”机制。即：发现控
股股东侵占公司资产行为时，董事会 股股东侵占公司资产行为时，董事会
有权立即申请司法冻结控股股东股 有权立即申请司法冻结控股股东股
权，凡不能以现金清偿的，通过变现 权，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。 股权偿还侵占资产。
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）决定公司因本章程第二
规章或本章程授予的其他职权； 十三条第（三）项、第（五）项、第
（十八）超过股东大会授权范围 （六）项规定的情形收购本公司股份
的事项，应当提交股东大会审议。 的事项，但需三分之二以上董事表决
通过。
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权；
（十九）超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会设董 第一百一十八条 董事长、副董
事长一人。董事长由董事会以全体董 事长由公司董事担任，以全体董事的
事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长不能履 第一百二十一条 公司副董事长
行职务或者不履行职务的，由半数以 协助董事长工作，董事长不能履行职
上董事共同推举一名董事履行职务。 务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百七十八条 公司指定《中国 第一百七十八条 公司指定《证券
证券报》、《证券时报》为刊登公司公 时报》为刊登公司公告和其他需要披
告和其他需要披露信息的报刊；指定 露信息的报刊；指定深圳证券交易所
深圳证券交易所网站为登载公司公 网站为登载公司公告和其他需要披
告和其他需要披露信息的网站。 露信息的网站。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018 年 11 月 15 日（星期四）北京时间 14:00 在湖南沅江市游艇工业园方舟
楼太阳岛会议室召开 2018 年第三次临时股东大会。
《亚光科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过《关于向控股子公司转让全资子公司普蘭帝游艇有限公司股权的议案》
为更好地提升经营管理效率，优化业务构架与管理层级，促进公司持续健康稳定发展。
公司拟将全资子公司普蘭帝游艇有限公司（以下简称“目标公司”）转让给公司控股子公司成
都亚光电子股份有限公司。本次交易按目标公司截至 2018 年 9 月 30 日账面净资产作为标的
股权的转让价格。标的股权转让款为人民币 79469378.91 元转让完成后普蘭帝游艇有限公司
将成为成都亚光电子股份有限公司子公司。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过《关于变更普蘭帝游艇有限公司名称及经营范围的议案》
因公司业务发展需要，拟将普蘭帝游艇有限公司名称变更为香港亚光电子有限公司（暂
定名，以相关审批部门核定名为准）
经营范围拟变更为：半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路封装；电子元件及
组件制造；印制电路板制造；通信系统设备制造；雷达及配套设备制造；电子产品及配件的
制造；物联网技术咨询；半导体设备安装；半导体设备维修；半导体设备调试；集成电路设
计；智能装备制造、销售；通讯设备及配套设备批发；贸易代理；贸易咨询服务；半导体设
备、电子产品及配件、保安器材的销售；物联网技术、通讯产品、通讯技术的研发。（以相
关审批部门核定名为准）
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
备查文件
《亚光科技集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
