亚光科技：简式权益变动报告书（一）2019-01-25
亚光科技集团股份股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：亚光科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚光科技
股票代码：300123
信息披露义务人名称：湖南太阳鸟控股有限公司
通信地址：湖南沅江市琼湖路
信息披露义务人名称：湖南海斐企业管理有限公司
通信地址：湖南省益阳市沅江市琼湖街道办事处
信息披露义务人名称：李跃先
通信地址： 长沙市岳麓区三里垅
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019 年 1 月
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5
一、 信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5
二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况 ................................................................................................................................... 6
三、信息披露义务人间的一致行动关系 ........................................................................... 7
第二节 权益变动目的 ........................................................................................................ 7
一、 本次权益变动的目的 ............................................................................................ 7
二、未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划 ................................................. 7
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 8
一、 信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ........................................................ 8
二、 前次权益变动情况 ................................................................................................ 8
三、 本次权益变动情况 ................................................................................................ 8
四、 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 .................................................... 9
五、 协议转让的协议主要内容 .................................................................................... 9
六、 信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况 .......................................... 12
七、 其他相关情况说明 .............................................................................................. 12
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 13
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 14
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 15
信息披露义务人的声明 ......................................................................................................... 16
信息披露义务人的声明 ......................................................................................................... 17
信息披露义务人的声明 ......................................................................................................... 18
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚
光科技”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在亚光科技中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、本次权益变动之协议转让事项需待《股份转让协议》相关股份过户手续
完成后方能生效。
七、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
亚光科技、上市公司、公司 指 亚光科技集团股份有限公司
信息披露义务人、出让人、
指 湖南太阳鸟控股有限公司
太阳鸟控股
报告书/本报告书 指 亚光科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易导致湖南太阳鸟控股有限公司持有的亚光科
本次权益变动 指
技股份比例减少的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
湖南资产 指 湖南省资产管理有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
海斐企业 指 湖南海斐企业管理有限公司
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）太阳鸟控股
1、基本情况
统一社会信用代码 91430900707394023R
企业名称 湖南太阳鸟控股有限公司
住所 沅江市琼湖路
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李跃先
成立日期 1999 年 2 月 4 日
经营期限 2053 年 5 月 25 日
注册资本 2,000 万人民币
经营范围 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投
资
股东 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
李跃先 1,599.38 79.97%
赵镜 400.62 20.03%
通讯电话 0737-2606630
2、主要负责人
姓名 国籍 性别 证件号码 职务
李跃先 中国 男 43230219******0038 执行董事
（二）海斐企业
1、基本情况
统一社会信用代码 91430981MA4L9R7D78
企业名称 湖南海斐企业管理有限公司
住所 湖南省益阳市沅江市琼湖街道办事处琼湖西路 18 栋 201
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李跃先
成立日期 2016 年 12 月 27 日
注册资本 811 万人民币
经营范围 企业管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%)
李跃先 131 16.15%
赵峥 120 14.80%
皮长春 80 9.86%
罗刚 80 9.86%
周正安 60 7.40%
曹学贤 60 7.40%
何友良 60 7.40%
李白银 50 6.17%
彭端阳 50 6.17%
范德山 50 6.17%
张驰 40 4.93%
曹锐 30 3.70%
2、主要负责人
姓名 国籍 性别 证件号码 职务
李跃先 中国 男 43230219******0038 执行董事
（三）李跃先
姓名 李跃先 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） - 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 43230219******0038
住所 长沙市岳麓区三里垅 8 栋***
通讯地址 长沙市岳麓区三里垅 8 栋***
二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人太阳鸟控股持有亚光科技
164,961,115 股，占亚光科技股份总数的 29.47%1，除此之外，信息披露义务人无
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
1
注：2016 年 12 月 20 日太阳鸟控股召开股东大会决议其以存续分立的方式分立为太阳鸟控股与湖南
海斐企业管理有限公司，并将其所持有的太阳鸟 38.90％股权中的 9.88％（合计：2,980.8794 万股）
划转至湖南海斐企业管理有限公司，截至目前相应股份尚未完成股份划转。
三、信息披露义务人间的一致行动关系
上市公司实际控制人李跃先为太阳鸟控股的控股股东，海斐企业与太阳鸟控
股为一致行动人。
综上，上述信息披露义务人之间构成一致行动关系。
第二节 权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
公司引进湖南省资产管理有限公司作为战略投资者，与湖南财信金融控股集
团有限公司下属的产业基金、信托、保险等金融机构建立战略合作关系有利于公
司在军工电子、集成电路、5G、智能船舶等领域加强合作，整合省内产业资源，
实现亚光科技产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，促进公司持续、
健康、有效发展。信息披露义务人向湖南资产转让其合计持有的亚光科技 6.7167%
的流通股股份（合计 3760 万股）。
二、未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未
来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若将来因
信息披露义务人持有亚光科技权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有亚光科技无限售条件流通股
164,961,115 股,占公司现有总股本的 29.47%.
二、 前次权益变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南
太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2017〕
1685 号）核准，公司获准向湖南太阳鸟控股有限公司发行 47,582,023 股股份、
向南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称南京瑞联）发行 54,047,161 股
股份、向天通控股股份有限公司发行 38,605,114 股股份、向海宁东证蓝海并购
投资合伙企业（有限合伙）发行 27,023,580 股股份、向海宁东方天力创新产业
投资合伙企业（有限合伙）发行 7,721,023 股股份、向深圳市华腾五号投资中心
（有限合伙）发行 1,297,131 股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投
资中心（有限合伙）发行 20,321,732 股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有
限合伙）发行 17,758,353 股股份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
发行 13,125,738 股股份、向自然人周蓉发行 30,587,637 股股份购买相关资产。
新增股份已于 2017 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市
公司已于 2017 年 03 月 14 日披露了《太阳鸟游艇股份有限公司简式权益变
动报告书》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《太
阳鸟：简式权益变动报告书》。
三、 本次权益变动情况
信息披露义务人为给公司引入战略投资者，与湖南资产于 2019 年 1 月 15
日签署了《股份转让协议》，信息披露义务人向湖南资产转让其持有的亚光科技
3760 万流通股份，占公司总股本的 6.7167%。
四、 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
权益变动前太阳鸟控股持有亚光科技 164,961,115 股，占公司总股本的
29.47%。本次转让完成后，湖南资产持有公司股份 37,600,000 股，占公司总股本
的 6.7167%；太阳鸟控股持有公司股份 127,361,115 股，占公司总股本的 22.7514%。
五、 协议转让的协议主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：湖南太阳鸟控股有限公司
乙方（受让方）：湖南省资产管理有限公司
（二）本次转让的标的股份
甲方将其持有的亚光科技 3,760 万股无限售条件股份（以下简称“标的股
份”）（占亚光科技总股本的 6.7167%），按本协议的约定转让给乙方。
（三）标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为 319,976,000 元（大写：叁亿
壹仟玖佰玖拾柒万陆仟元整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股亚光科技
股份转让价格为 8.51 元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如亚光科技以累计未分
配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项
下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。
增加后的标的股份为：甲方持有的亚光科技 3760 万股股份与甲方就其持有
的该等股份所分得或增加持有的股份之和。
2、 双方同意标的股份转让款分两期支付完毕。具体约定如下：
（1）首期款支付：乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后两个
工作日内向甲方指定账户支付股份转让款的首期款，首期款在双方股份过户交割
后冲抵股份转让款。若甲方拟转让股份已质押的，首期款应当优先用于办理股份
解除质押。
（2）余款支付：乙方于甲方将标的股份在中国证券登记结算有限责任公司
过户登记至乙方名下的两个工作日内，将扣除已付股份转让首期款后的剩余股份
转让款足额支付给甲方指定账户。
（四）标的股份交割过户
1、 本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深
交所办理相关的审核确认工作。
2、 在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙
方已向甲方支付本协议约定之股份转让首期款之日起五个工作日内，甲乙双方共
同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
（五）双方陈述、保证和承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、
法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、除亚光科技在本协议签署日前已公开披露的甲方持有亚光科技股份的质
押情况外，甲方保证其合法持有亚光科技股份，标的股份没有设置任何抵押、质
押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相
关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因亚光科技可交换债导致的减持外，未经乙方书面同
意，在标的股份登记至乙方名下之日起 24 个月内，甲方不得通过任何方式减持
亚光科技的股份。如乙方在标的股份登记至乙方名下之日起 24 个月内已将所受
让标的股份全部出售的，自乙方出售完毕（以股份转让登记完成为准）所受让标
的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起 36 个月内，甲方应保证亚光科技管理
团队的稳定，实际控制人及核心团队专注于亚光科技的经营管理。除经乙方书面
同意外，甲方保证亚光科技的实际控制权自本协议生效之日起 36 个月内不发生
变更或转移。
5、甲方承诺，标的股份交割日前，亚光科技不存在未披露的重大债务和或
有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；
任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚
及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
6、甲方承诺，股份交割日前，其持有的亚光科技股份不会因甲方自身债务
或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙
方因此遭受的损失。
7、甲方承诺，乙方有权向亚光科技委派 1 名符合中国证监会和深交所要求
的董事，甲方应于乙方支付全部股份转让款 60 天内配合乙方办理完毕其所提名
董事的亚光科技选举工作并进行公告。乙方不再持有亚光科技股票时，甲方有权
提议乙方委派董事退出亚光科技董事会。
8、 甲方承诺，截止本协议签署日前，甲方向亚光科技提名、推荐或委派的
董事、监事、高级管理人员于标的股份交割日后应继续依法忠实诚信、勤勉尽责
地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事并经亚光科技股东大会选举出新
的董事替代止。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
其受让标的股份后，不谋求对上市公司亚光科技的控制权，也不协助任何其他第
三方谋求对上市公司亚光科技的控制权。
11、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部
分出让或质押给与亚光科技存在竞争性业务的第三方。本款所称“出让”的方式
仅指大宗交易、协议转让等合法方式，不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交
易方式。
12、各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约
定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，
致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方
即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的 1%支付
违约金。
2、本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未
获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
六、 信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟转让的 3760 万
股亚光科技股份存在部分质押限制情况。信息披露义务人将根据《股份转让协议》
的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份
过户时，将不存在权利限制的情形。
七、 其他相关情况说明
本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
按照《公司章程》规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管
部门备案。
本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动前 6 个月内太阳鸟控股没有通过深圳证券交易所交易系统买
卖亚光科技股票的情况。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露
义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书
4、与本次权益变动有关的协议转让的《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券投资部。
信息披露义务人的声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南太阳鸟控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：____________
年 月 日
信息披露义务人的声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南海斐企业管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：____________
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李跃先
年 月 日
附表
简式权益变动报告
基本情况
上市公司所
上市公司名称 亚光科技集团股份有限公司 湖南省沅江市游艇工业园
在地
股票简称 亚光科技 股票代码 300123
湖南太阳鸟控股有限公司、湖 信息披露义
信息披露义务
南海斐企业管理有限公司、李 务人注册地 湖南沅江市琼湖路
人名称
跃先 址
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有 √ 无 □
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 164,961,115 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例： 29.47%
比例
本次权益变动
变动数量： 协议转让 37,600,000 股
后，信息披露
义务人拥有权
变动比例：-6.7167%
益的股份数量
及变动比例 变动后持股数量：127,361,115 股
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未 本次转让后，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增加或减少其在上市
来 12 个月内继 公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相 关规
续增持 定履行信息披露义务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是 □ 否 √
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √
准
是 □ 否 不适用√
是否已得到批
准
（本页无正文，为《亚光科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人： 湖南太阳鸟控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：__________________
年 月 日
（本页无正文，为《亚光科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：湖南海斐企业管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：__________________
年 月 日
（本页无正文，为《亚光科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
李跃先
年 月 日
