亚光科技集团股份有限公司
          独立董事关于第四届董事会第一次会议审议事项
                    的事前认可意见及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板

上市公司规范运作指引》及亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董

事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟

召开的第四届董事会第一次会议相关资料进行了认真审阅，经过讨论研究，现对相关议

案发表意见如下：

    一、关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的事前认可意见

    本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2019年经营发展的需要，有

利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东及其实际控制人李

跃先先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何

担保费用，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。

    基于上述情况，我们同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议

案》提交公司第四届董事会第一次会议审议。

    二、公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    1）关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我

们认真审阅了公司董事会编制《2018年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有

关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告， 基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    我们认为，2018年度公司存在实际控制人凌驾于公司内部控制之上的缺陷，发生了控

股股东湖南太阳鸟控股有限公司非经营性占用公司资金的违规事项。根据《企业内部控制

基本规范》和相关规定，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2018

年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    2）关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
    公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的

议案》，并提请公司2018年年度股东大会审议。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2019年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规

范意见》的规定。我们经过对会议材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细研究，基于我

们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

    1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具

的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

    2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的

顺利进行，全体独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

财务审计机构。上述议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》

（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】

120号）等文件规定以及《公司章程》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严

谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，

发表如下专项说明及独立意见：

    1、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况。

    公司出具的2018年年度财务报告，如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金

情况。报告期内，由于公司存在未履行正常内部审批决策流程的情况下，向控股股东湖
南太阳鸟控股有限公司提供资金。湖南太阳鸟控股有限公司2018年度占用累计发生金额

96,564.07万元，其中偿还累计发生金额49,857.59万元，资金占用的利息为2353.52万

元，截止2018年12月31日止期末占用资金余额为49,857.59万元。

    公司将根据《公司章程》等有关内部管理制度的规定，结合监管部门调查认定结果，

严格实施责任追究。独立董事将严格督促太阳鸟控股及李跃先先生自查自纠和出具承诺，

并履行承诺以消除对公司的影响。

    除上述控股股东占用事项外，公司不存在其他关联方非正常占用公司资金的情况。
        2、关于对外提供担保事宜。

       2018年，亚光科技集团股份有限公司除为全资子公司日常经营需要进行融资的担保，

公司累计和当期不存在对控股股东或者关联方进行担保的情况及对外担保情况，公司提

供担保的决策程序合法、合理、公允，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，不存

在违规担保和逾期的情况，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

       3、关于关联交易事宜

       经审查，公司2018年度发生的关联交易决策程序符合相关规定，交易价格公允，并

按照相应规定履行了信息披露业务，不存在利益输、损害公司及公司股东、特别是中小

股东利益的行为。

       4）对公司2018年度利润分配预案的独立意见

       为了保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司董事会从公司的实际情况出发，

提出     2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日公司总股本 559,794,902.00股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.35元（含税），同时以资本公积金

向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,007,630,823股。

       经审查，公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未

来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公司章程的有关

规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我

们同意2018年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

       5）关于向有关商业银行申请综合授信额度的事宜

       本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2019年经营发展的需要，有

利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。因此，我们同意本次公司向银行
申请综合授信额度的事项，并同意提交公司股东大会审议。

       6）关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保事宜

       本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2019年经营发展的需要，有

利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东及其实际控制人李

跃先先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何

担保费用，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。

       本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行
为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非

关联股东、特别是中小股东的利益。

       因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事

项，并同意提交公司股东大会审议。



       7、关于会计政策及会计估计变更的独立董事意见

       本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业

会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年

修订）》的有关规定。本次会计政策变更及会计估计变更已履行了相关审批程序，符合

法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次会计政策及会计估计变更。



       8、关于选举公司董事长、聘任公司高级管理人员及董事会秘书的议案的独立意见

       1、本次公司董事长、高级管理人员及董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳

证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有

效。

        2、经了解本次选举及聘用的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，未发现

有《公司法》第 147 条规定的不适合任职的情况，也未发现如下情况：

        1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

        2） 最近三年内受到深圳证券交易所的谴责或三次以上通报批评；
        3） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

       4） 被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司高级管理人员；

        5） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理

人员应履行的各项职责。

       3、同意选举李跃先先生为公司第四届董事会董事长，同意聘任胡代荣女士为公司

总经理； 同聘任刘卫斌先生、皮长春、吴明毅先生为公司副总经理，聘任曹锐先生为

公司财务总监，聘任夏亦才先生为公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董事会审议
通过之日起至本届董事会届满为止。



                                   独立董事： 李国强、陈谦、徐锐敏

                                                2019年4月29日