广州证券股份有限公司
      关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之
        2018年度业绩承诺实现情况
               之核查意见




              独立财务顾问



             二〇一九年四月
    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本独立财务顾问”）作
为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“上市公司”）发行股
份购买湖南太阳鸟控股有限公司持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称
“益阳中海”）100%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理
办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律法规的有关规定，对湖南太阳鸟控
股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”、“交易对方”或“业绩补偿义务人”）做
出的关于益阳中海 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控
股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿
协议》（以下简称“协议”或“《业绩承诺及补偿协议》”）：

    益阳中海在承诺期（即业绩补偿义务人作出的就益阳中海自2016年1月1日至
2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间，以下简称“承诺期”）实现的净利
润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度
净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海
2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和
1,152万元。其中净利润指益阳中海财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司
股东的净利润。


     二、业绩承诺补偿的主要条款

    承诺期结束 20 个工作日内，上市公司和业绩补偿义务人将共同聘请经双方
认可具有证券业务资质的会计师事务所对益阳中海进行专项审计，并出具独立的
《专项审计报告》。如果在承诺期内，益阳中海承诺期累积实际实现的净利润低
于承诺期累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应当向上市公司进行补偿。双方同
意，业绩承诺期结束后，业绩补偿义务人应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

    承诺期末应补偿额度=（承诺期累积承诺净利润-承诺期累积实现净利润）÷
承诺期累积承诺净利润×本次交易获得的对价
    业绩补偿义务人以股份方式进行补偿，具体补偿股份数量按以下公式计算确
定：

    业绩补偿义务人应补偿的股份数量=承诺期末应补偿金额/本次发行价格（考
虑相关股权送配对价格的影响）

    注：

    （1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，应补偿的股份数量以业绩补偿义务人本次交易获得的股份数量为限。

    （2）如果上市公司在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的应补偿股份所对应的分红应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公
司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税
费部分。

    （3）上述测算是在假定上市公司无送红股或公积金转增股本的前提下进行
的，如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公
式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。协议中
补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。

    业绩补偿义务人对于股份补偿不足部分，以现金方式进行补偿，在合格审计
机构依据协议第 2.1 条出具独立的《专项审计报告》后的 5 个工作日内，业绩补
偿义务人向上市公司进行现金补偿，具体补偿现金金额按以下公式计算确定： 业
绩补偿义务人应补偿的现金金额=承诺期末应补偿金额-业绩补偿义务人已补偿
的股份数量×本次发行价格（考虑相关股权送配对价格的影响）。


       三、业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2-325号《关
于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、天健审〔2018〕
2-279号《关于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、天
健审〔2019〕2-485号《关于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》，益阳中海2018年度未实现业绩承诺。截至2018年12月31日，益阳中海
业绩承诺期届满，承诺期内累积实际实现净利润高于累计承诺的净利润。

    益阳中海业绩承诺完成的具体情况如下：

                                                                   单位：万元

    项目           2016年度         2017年度         2018年度          合计
           注1
实现净利润         1,012.05          948.15           960.68         2,920.88

 承诺净利润         800.00           960.00          1,152.00        2,912.00

 超额完成额         212.05           -11.85           -191.32          8.88
业绩承诺实现
                   126.51%           98.77%           83.39%         100.30%
    率
    注 1：实现净利润系指益阳中海财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利
润。


     四、独立财务顾问核查意见

    广州证券通过查阅《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及
补偿协议》、董事会审议的相关议案、财务报表及鉴证报告等相关文件，对益阳
中海2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产益阳中海2018年度业
绩承诺未完成。标的公司益阳中海2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为1,012.05万元、948.15万元和
960.68万元，合计2,920.88万元，累积实际实现承诺业绩金额的100.30%。根据上
市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，截至2018年12月31日，益阳
中海业绩承诺期届满，承诺期累积实际实现的净利润高于承诺期累计承诺净利
润，未触发业绩补偿条款，太阳鸟控股无需向上市公司进行补偿。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况之核查
意见》之盖章页）




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