广州证券股份有限公司
                 关于亚光科技集团股份有限公司
        2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为亚
光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，对亚光科技 2018
年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

     （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1340号文《关于核准太阳鸟游艇
股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，上市公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式，发行了人民币
普通股（A 股）股票2,500,000股，发行价为每股人民币13.60元，共计募集资金
总额为人民币34,000,000元，扣除发行费用人民币3,584,905.66元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币30,415,094.34元。同时考虑增值税进项税额人民币
215,094.34元后，实际募集资金净额为人民币30,200,000.00元。

    上述资金已于2016年7月27日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于2016年7月27日出具天健验[2016]2-31号《验资报告》审验。

     （二）募集金额使用情况和结余情况
    公司已于2016年8月23日、2016年9月2日分别归还工行沅江支行银行贷款合
计人民币30,199,920.00元，2016年度合计实际使用募集资金30,199,920.00元。

    2018年5月17日，上市公司将结余募集资金6,864.94元（含利息）转入上市公
司基本户，并办理了募集资金专户的注销手续。该募集资金专户资金全部支出完
毕，上市公司与广州证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司沅江支行签
订的《募集资金三方监管协议》相应终止。


     二、募集资金管理情况

     （一）募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定了《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理
办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》经2015年11月13日召开的公司
第三届董事会第九次会议审议通过。截至2018年12月31日，公司《管理办法》有
效执行。

     （二）募集资金的专户存储情况

    截至2018年12月31日，银行募集资金专户存款余额为人民币0.00万元，募集
资金专户存款余额与募集资金实际余额一致，募集资金账户已于2018年5月注销。

                                                               单位：人民币万元
  开户银行          银行账号           账户类别     存储余额        备注
中国工商银行
股份有限公司   1912025029200224851   募集资金专户       0.00       已注销
沅江支行
    合计                -                  -            0.00          -


     （三）募集资金三方监管协议的签订

    根据《管理办法》，上市公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募
集资金专户，并于2016年8月11日公司与广州证券股份有限公司、中国工商银行
股份有限公司沅江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。


     三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金实际使用情况

    2018年5月17日，上市公司将结余募集资金6,864.94元（含利息）转入上市公
司基本户，并办理了募集资金专户的注销手续。

    截至2018年12月31日，公司募集资金账户可用余额为0.00元。

    （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

    （三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    募集资金投资项目不存在异常情况。


     四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


     五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度公司已经披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、
完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在
违规使用募集资金的情形。


     六、独立财务顾问核查意见

    经查阅募集资金专户销户申请书回执、募集资金专户对账单、募集资金相关
财务凭证等资料，与公司相关人员沟通，独立财务顾问认为，亚光科技严格执行
了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金具体使用情况与
披露情况一致，2018年度不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录
第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件规定的情
形。独立财务顾问对亚光科技2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）




                                                   广州证券股份有限公司

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