亚光科技:湖南启元律师事务所关于公司向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书2020-03-05
湖南启元律师事务所
关于亚光科技集团股份有限公司
向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权相关事项的
法律意见书
地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编:410007
电话:(0731) 82953778 传真:(0731)82953779
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致:亚光科技集团股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受亚光科技集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“亚光科技”)委托,担任公司实施 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划项目(以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”)的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法
律、法规和规范性文件的规定以及《亚光科技集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“激励计划”)(以下简称“《激励计划(草案)》”),按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就亚光科技本次激励计划向激励对象授予股票期权(以
下简称“本次授予”)所涉相关事项出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托,本所律师就
本次激励计划的合法性进行了审查,并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件,本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证:公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销,且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;
公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言,不
存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公
司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供公司实行本次
激励计划之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司实行本次激励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披
露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、关于本次股票期权授予的批准与授权
1、2020年1月12日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020
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年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2020年第
一次临时股东大会的议案》,公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;同日,公司第
四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了意见。
2、2020年1月16日,公司将激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满
后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
3、2020年2月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,同日,公司披露
了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
4、根据公司2020年第一次临时股东大会授权,亚光科技于2020年3月4日召开
第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权的议案》,同意向激励对象授予股票期权。公司独立
董事对本次授予所涉相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 3 月 4 日,亚光科技召开第四届监事会第九次会议,审议通过了
《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》,
对本次授予进行了审核。
据此,本所认为,公司本次股票期权的授予已经取得了必要的授权和批准,
符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。
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二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划首次拟授予的激励对象中有 1 名激励对象被取消激励
对象资格,根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会将对本次激
励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整,具体调整情况为:首次激
励对象人数由 133 名调整为 132 名,首次授予的股票期权数量由 4,895 万份调整
为 4,795 万份。
除上述调整外,公司本次实施的激励计划与公司 2020 年临时股东大会审议通
过的一致。
三、股票期权授予条件及董事会对于授予条件成就的说明
(一)股票期权授予条件的说明
根据《激励计划(草案)》中的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激
励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象
授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(二)董事会对授予条件已成就的说明
经公司董事会核查,认为公司及激励对象均未发生上述所示情形,本次股票
期权的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
四、本次股票期权的授予情况
(一)授予日:2020 年 3 月 4 日
(二)授予数量:4,795 万份
(三)授予人数:132 人
(四)本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授股票期 占授予股票 占本激励计
序号 姓名 职务 权数量(万 期权总数的 划公告时总
份) 比例 股本的比例
1 胡代荣 董事兼总经理 130 2.71% 0.13%
2 刘卫斌 董事兼副总经理 110 2.29% 0.11%
3 肖海斌 董事 90 1.88% 0.09%
4 吴明毅 副总经理 110 2.29% 0.11%
副总经理兼董事
5 夏亦才 100 2.09% 0.10%
会秘书
6 曹锐 财务总监 90 1.88% 0.09%
小计 - 630 13.14% 0.63%
其他核心骨干员工
- 4,165 86.86% 4.13%
(126 人)
合计 - 4,795 100.00% 4.76%
注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致。
(五)行权价格
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授予的股票期权的行权价格为 7.84 元/股,即满足行权条件后激励对象可以
每股 7.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
(六)行权安排及行权条件
1、行权安排
首次授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来
36 个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示:
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
50%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
20%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、行权条件
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定
情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
(3)公司业绩考核指标
本计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核
并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 以 2018 年为基准年,2020 年营业收入增长率不低于 30%
首次授予第二个行权期 以 2018 年为基准年,2021 年营业收入增长率不低于 40%
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首次授予第三个行权期 以 2018 年为基准年,2022 年营业收入增长率不低于 50%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年所获授的股票
期权由公司注销。
(4)个人绩效考核要求
按照公司制定的《亚光科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果(S),原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、和不合格
(D)四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表如下:
考评结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考评结果达到待合
格及以上,则激励对象按照对应比例行权;若激励对象上一年度个人考评结果不
合格,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对象不得行
权的股票期权由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股
票的情况。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司
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承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。
七、结论意见
综上所述,本所认为,公司本次股票期权的授予目前已经取得必要的授权和
批准,授予条件、激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合《管
理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定,合法、有效。公司尚需就本次股票期
权的授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为 《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司向2020
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书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人: 经办律师:
丁少波
经办律师:
年 月 日
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