亚光科技集团股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第十次会议审议事项
                     的事前认可意见及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板

上市公司规范运作指引》及亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董

事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟

召开的第四届董事会第十次会议相关资料进行了认真审阅，经过讨论研究，现对相关议

案发表意见如下：

    一、关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的事前认可意见

    本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2020年经营发展的需要，有

利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东及其实际控制人李

跃先先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何

担保费用，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。

    基于上述情况，我们一致同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保

的议案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。

    二、关于公司续聘 2020 年审计机构的事前认可意见

   经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计

机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司聘请其为审计机构以来，工

作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计

师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应

了公司各期的财务状况和经营成果。我们一致同意将本事项提交公司第十届董事会第十

次会议进行审议。

    三、公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    1）关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，我们认真审阅了公司董事会编制《2019年度内部控制自我评价报告》，并与公司管
理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告， 基于独立判断的立场，发表

如下独立意见：

    公司 2018 年度因控股股东、实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上；

同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，

未能有效执行公司内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金的违规事项发生。

公司已采取一系列整改，2019 年度已整改完毕，不存在此类重大内部控制缺陷。

    2）关于公司续聘 2020 年审计机构的独立意见

    公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司续聘 2020 年审计机构的议

案》，并提请公司2019年度股东大会审议。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2020年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》

的规定。我们经过对会议材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细研究，基于我们的独立

判断，我们就该议案发表以下独立意见：

    1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具

的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

    2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的

顺利进行，全体独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度

财务审计机构。上述议案需提交公司2020年度股东大会审议。

    3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》

（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】

120号）等文件规定以及《公司章程》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严

谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，

发表如下专项说明及独立意见：

    1、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况。

    本报告期无新增资金占用情况。
    2、关于对外提供担保事宜。
    湖南五湖旅游文化发展有限公司于2019年3月13号将其土地使用权抵押给中国工商

银行股份有限公司沅江支行，用于为太阳鸟控股提供3600万元最高额借款抵押担保。本

公司的子公司珠海太阳鸟于2019年9月30日通过同一控制下企业合并将五湖旅游纳入合

并报表范围。该担保事项系同一控制下企业合并日前发生，非违反程序发生的对外担保

是被收购子公司历史遗留问题，截至财务报表对外报出日，该笔抵押担保尚未解除，公

司董事会已要求公司加强对子公司的管理，加大督办力度，责令该子公司限期完成整改

到位。

    3、关于关联交易事宜

    经审查，公司2019年度发生的关联交易决策程序符合相关规定，交易价格公允，并

按照相应规定履行了信息披露业务，不存在利益输送、损害公司及公司股东、特别是中

小股东利益的行为。

    4）对公司2019年度利润分配预案的独立意见

    公司拟定2019年度利润分配预案为：以公司现有股份总额1,007,630,823股扣除回

购专户上剩余股份71,700股后的股本总额1,007,559,123股为基数，向全体股东每10股

派发现金红利 0.30元（含税），派发现金共计30,226,773.69元，不送股且不实施资本

公积转增股本。经审查，公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开

展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公司

章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健

康发展。我们同意2019年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    5）关于向有关商业银行申请综合授信额度的独立意见

    本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2020年经营发展的需要，有

利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。因此，我们同意本次公司向银行

申请综合授信额度的事项，并同意提交公司股东大会审议。

    6）关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

    本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及2020年经营发展的需要，有

利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东及其实际控制人李

跃先先生为公司（子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何
担保费用，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
    本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行

为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非

关联股东、特别是中小股东的利益。

    因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事

项，并同意提交公司股东大会审议。

    7）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

    1、公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企

业会计准则》及其相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公

司的财务状况及经营成果。

    2、公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司

章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 因此，公司

独立董事同意公司本次追溯调整事项。

    8）关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部新收入准则进行的变更，不存在损害公司及股

东利益的情形；且本次变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不

存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。




                                     独立董事： 李国强、陈谦、徐锐敏

                                                   2020年4月28日