关于深圳证券交易所
对亚光科技集团股份有限公司的年报问询函
的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2020 年 5 月 21 日下发的《关于对亚光科技集团股份有限公司的年报
问询函》（创业板年报问询函【2020】第 279 号）收悉，针对贵部在年报事后审
查中关注到的情况，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“亚光科技”）董事会对相关问题进行了逐一核实，且对问询函中需要会
计师说明的财务事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审慎核查，现
汇报说明如下：
一、2019年8月，公司全资子公司珠海太阳鸟以538万元收购控股股东太阳
鸟控股持有的湖南凤巢51%股权，以212万元收购太阳鸟控股、皮长春、赵镜持
有的五湖旅游100%的股权。
（1）湖南凤巢、五湖旅游业务范围与太阳鸟控股拟布局的游艇产业链下游
重合，请补充提供截至本问询函发出之日太阳鸟控股及其一致行动人直接或间
接向与湖南凤巢、五湖旅游业务构成实质性竞争业务的主体进行投资的情况明
细，包括但不限于标的名称、主营业务、投资金额、持股比例等，请说明是否
存在构成同业竞争、违反竞业禁止规定的情形。
回复：
2019 年 8 月 21 日，为便于船艇业务整体引入战略投资者并进行相关资本运
作，实现各业务板块的分类运营和归口管理，进一步完善及优化公司现有经营业
务结构，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于将公司所持有的部
分下属子公司股权划转至全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司的议案》。同
时，为更好地推进公司的战略发展，整合资源并进一步优化业务结构，拓展下游
船艇服务及营销网络，减少同业竞争，方便公司船艇业务未来引入潜在战略合作
伙伴，公司当天还审议通过了《关于公司全资子公司收购公司控股股东下属子公
司股权暨关联交易的议案》，由公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以
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下简称“珠海太阳鸟”）拟以现金方式收购湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称：
“太阳鸟控股”）所持有的湖南凤巢游艇中心有限公司（以下简称“凤巢游艇”）
51%的股权；以现金方式收购太阳鸟控股、皮长春、赵镜持有的湖南五湖旅游文
化发展有限公司（以下简称“五湖旅游”）100%股权；以现金方式收购太阳鸟控
股持有的珠海凤巢游艇中心有限公司（以下简称“珠海凤巢”）100%股权，太阳
鸟控股也同时承诺了将不会从事与凤巢游艇、五湖旅游和珠海凤巢现有业务构成
实质性竞争的业务。
此次交易完成之后，太阳鸟控股旗下游艇俱乐部等公司下游产业链业务已
全部置入珠海太阳鸟。截至本问询函回复之日太阳鸟控股及其一致行动人未直接
或间接投资与湖南凤巢、五湖旅游、珠海凤巢业务构成实质性竞争业务的主体，
太阳鸟控股及其一致行动人不存在与上市公司构成同业竞争、违反竞业禁止规定
的情形。
（2）报告期末，你公司与控股子公司凤凰租赁往来资金余额4,371.70万元，
与珠海太阳鸟往来资金余额87,921.45万元，与五湖旅游往来资金余额7,363.99
万元，与湖南凤巢往来资金余额4,352.41万元。请结合四家子公司业绩及经营
情况说明你公司与上述子公司往来款项的形成原因及合理性。
回复：
四家子公司业绩及经营情况说明如下：
占用本公
公司 营业收
经营范围 实收资本 总资产 净资产 营业利润 净利润 司资金金
名称 入
额
设计、制造和销售自
珠海
产的游艇及加工维 12,500.0 134,519. 20,551.0 10,882. 87,921.
太阳 810.08 789.88
修各类游艇及其相 0 14 5 58 45
鸟
关产品。
凤凰 5,519.8 10,281.2 5,792.6 4,371.7
游艇的融资租赁 333.50 616.36 610.11
租赁 6 2 3 0
游艇租赁；泊艇位租
湖南 赁；国内船舶管理； 3,000.0 4,178.3 4,352.4
-336.29 36.98 -398.13 -395.30
凤巢 水上旅游服务；水上 0 3 1
游乐运动；船舶修理
五湖 游艇租赁运营服务 200.00 6,808.6 -627.48 - 474.12 474.12 7,363.9
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旅游 等 2 9
公司与上述子公司往来款形成的原因及合理性：
公司名称 往来款形成的原因及合理性
1、为实现各业务板块的分类运营和归口管理，进一步完善及优化公司现有经营业务结
构，便于船艇业务整体引入战略投资者并进行相关资本运作，2019 年公司将持有的益
阳中海广东宝达等 7 家子公司长期股权投资合计 32520.43 万元划转给珠海太阳鸟持有，
此事项形成公司应收珠海太阳鸟 32520.43 万元。2、整个集团业务运营过程中所需融资，
珠海太阳鸟
大部分由母公司融资后分配给子公司使用，子公司只保有少量融资额度，报告期末珠海
太阳鸟融资总额为 16676.83 万元，无法支撑自身及划转过来的子公司业务发展对资金
的需求，该部分资金需求总额约 5.5 亿（其中：珠海太阳鸟对其子公司提供资金支持
4.03 亿，历年购建固定资产投资 1.5 亿。）从本公司借入。
凤凰租赁开展融资租赁业务形成租赁资产 8495.15 万元，为上市公司体系内其他关联公
凤凰租赁 司提供资金支持 1760.76 万元，其自身实收资本只有 5519.86 万元，报告期末净资产只
有 5792.63 万元，其自身并无银行融资，所需资金缺口均从本公司借入。
湖南凤巢为开展游艇租赁服务业务，投资会所建设用地及购买运营游艇等形成总资产
湖南凤巢 4178.33 万元，而报告期末净资产为负，其自身并无银行融资，所需资金缺口均从本公
司借入。
五湖旅游为开展游艇租赁运营业务，投资会所建设用地及购买运营游艇等形成总资产
五湖旅游 6808.62 万元，而报告期末净资产为负，其自身并无银行融资，所需资金缺口均从本公
司借入。
（3）五湖旅游于2019年3月13号将其土地使用权用于为太阳鸟控股提供3,600万
元最高额借款抵押担保。请说明公司收购五湖旅游时针对上述担保约定的解决
措施，上市公司就上述担保履行的审议程序及信息披露义务，截至年度报告出
具日该笔抵押担保尚未解除的原因，是否存在违反约定的情况，请说明并明确
上述抵押担保完成整改期限。
回复：
公司的子公司珠海太阳鸟于 2019 年 9 月 30 日通过同一控制下企业合并
将五湖旅游纳入合并报表范围。而湖南五湖旅游有限公司于 2019 年 3 月 13 号将
其土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司沅江支行，为太阳鸟控股提供
3,600 万元最高额借款抵押担保（实际担保金额 3,000 万元），担保期为 2019 年
3 月 13 日至 2021 年 3 月 13 日，具体担保物情况如下：
序号 抵押物名称 权证编号 住所 面积（平方米）
湘（2019）沅江
湖南五湖旅游文化发展有 沅江市经济开发
1 市不动产权第 32,035.70
限公司土地使用权 区实竹社区
0000765 号
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该担保事项发生在同一控制下企业合并日前，属于收购中的历史遗留问题，
不属于上市公司经营过程中发生的违规担保。
为促进船艇业务的发展与整合，消除同业竞争，便于后续为船艇业务引入
战略投资者，公司于 2019 年 8 月 21 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司收购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》，
关联董事李跃先先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发
表了独立意见。上述担保事项在《湖南五湖旅游文化发展有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》中进行了记载。根据公司收购五湖旅游时签订的《湖南五湖
旅游文化发展有限公司之股权转让协议》的第 3 条第（1）款第（c）项的约定“目
标公司所有资产除评估报告所载权力受限情况外不存在其他抵押、质押等任何权
利受限的情形，也不存在被司法冻结、拍卖等任何第三方可以行使权利的情形且
承诺于合同生效之日起三十个工作日之内解除评估报告所载权力受限情况”。
上述收购事项及收购协议经公司董事会审议批准及披露后，五湖旅游立即
督促交易对手方太阳鸟控股、皮长春及赵镜设法通过担保物置换等方式解决该五
湖旅游公司土地担保融资事宜。作为原五湖旅游的控股方，太阳鸟控股也立即采
取了置换担保物的工作，拟用其子公司湖南太阳鸟科技有限公司的土地（土地证
书编号：湘（2018 ）沅江市不动产权第 0003009 号 ，坐落：沅江市琼海办事处
塞南湖村，面积：71,562 平方米）进行担保置换。由于抵质押品的更换需要经
过资金融出方中国工商银行股份有限公司沅江支行的审核与批准，且还需要湖南
太阳鸟科技有限公司另一股东方中国农发重点建设基金有限公司及其股东中国
农业发展银行的审核和批准，因两个银行之间的沟通及内部审核过程较长，截至
年度报告出具日该笔抵押担保未能完成置换及解除。
根据珠海太阳鸟与交易对手方签订的《湖南五湖旅游文化发展有限公司之
股权转让协议》的第六条第 6.1 款第（a）项的约定：“任何一方违反其在本协议
中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证
或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。”交易对手方存在违反协议约定
的情形，目前该担保融资事项的延期置换与解除尚未对公司造成实质的经济损失，
截至本问询函回复之日，五湖旅游收购前为太阳鸟控股融资提供担保的土地使用
权抵押已经解除。
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二、报告期内，公司控股股东太阳鸟控股非经营性占用公司资金49,857.59
万元，期末已偿还。
（1）请补充说明上述资金占用发生的原因，你公司防范关联方资金占用相
关内部控制是否存在缺陷，如是，请说明整改措施。
回复：
2019 年 4 月 29 日，公司在 2018 年年报中主动披露了控股股东湖南太阳鸟
控股有限公司占用上市公司资金情况，截止 2018 年 12 月 31 日，占用上市公司
资金余额 49,857.59 万元，报告期末已全部归还上述占用资金的本息。现将相关
情况具体说明如下：
1、上述资金占用发生的原因
从 2013 年开始，我司原来的游艇业务因受八项规定的影响成长乏力，公司
一直积极谋求转型，积极推动相关并购重组事宜。2016 年公司二股东华泰瑞联
基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）向我司推荐了并购标的企业成都亚
光。由于标的企业成都亚光为国有军工企业，股权转让必须经由产权交易市场挂
牌转让，我司原拟直接参与竞拍股权，但由于我司获得成都亚光挂牌转让信息较
晚，上市公司完成竞拍资金筹措及董事会、股东大会批准授权参与竞拍股权的时
间都来不及，且已有上市公司天通控股股份有限公司（证券代码：600330）披露
了参与竞拍成都亚光股权的预案，为确保顺利竞拍下成都亚光控制权，经我司主
要股东（太阳鸟控股、华泰瑞联和深圳市华腾资本投资中心）商议决定由控股股
东太阳鸟控股组织买方团参与竞拍获得成都亚光控制权后，再通过我司发行股份
购买资产的方式将成都亚光置入上市公司。
为能尽快组建买方团合伙公司并募集到竞拍成都亚光控制权所需的资金，太
阳鸟控股需出资 6.16 亿元并担任执行事务合伙人。由于太阳鸟控股自身财力有
限，为不影响竞拍股权，太阳鸟控股向公司二股东华泰瑞联信用借款融资了 2 亿
元，向北京恒宇天泽投资管理公司（以下简称“恒宇天泽”）信用过桥短期融资
了 4 亿元。竞拍成功后，上市公司通过发行股份购买资产并配套融资的方式将成
都亚光重组进入上市公司，上市公司主业顺利实现转型，跨入“智能船艇+军工
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电子业务”高速发展阶段，踏入芯片半导体、卫星互联网等新基建的核心科技主
流赛道。近三年公司收入年复合增长率为 55%，归属母公司股东的净利润的年复
合增长率为 150%，进入了发展的快车道。
为尽快偿还过桥短期信用借款，太阳鸟控股向交易所申请发行可交换债拟募
资不超过 5 亿元，并于 2017 年 9 月 16 日拿到可交债无异议函。但由于受后续资
管新规出台、减持新规等去杠杆政策影响，太阳鸟控股可交换债只募集了 1.69
亿元资金。
2018 年年初，华泰证券因拟沪伦通发行 GDR 在伦敦上市加大了对华泰瑞联
的债权债务清理，要求华泰瑞联迅速回收资金，无法再实现对太阳鸟控股债务展
期，同时恒宇天泽因自身其他产品债务爆发，投资人要求回收借款，也不再给太
阳鸟控股的债务展期，加之大盘行情不断下行，公司股价屡创新低且年底资金面
紧张，而股票质押新政导致质押折扣率大幅降低，太阳鸟控股已无法从市场融到
新增资金。若太阳鸟控股不能按期归还借款，将可能导致债务爆发，引发太阳鸟
控股的债务危机，甚至出现实际控制人发生变更的风险，从而可能引发上市公司
股票崩盘、影响军工任务的生产配套保障，给投资者和军工任务都会带来无法估
量的损失。鉴于上述情况，太阳鸟控股不得不通过短期借用上市公司资金来解决
一触即发的债务危机，以确保控股股东和公司稳定安全，保障军工生产任务的正
常进行。
2、资金占用整改情况及监管机构处分情况
2019 年 4 月 29 日公司在 2018 年年报中主动披露了太阳鸟控股占用上市公
司资金情况，截止 2018 年 12 月 31 日，占用上市公司资金余额 49,857.59 万元。
至 2019 年 6 月 11 日公司 2018 年年报问询函回复之日，太阳鸟控股通过质押其
持有的上市公司股票、处置名下土地和除上市公司之外的股权资产、实际控制人
李跃先夫妇质押其持有的太阳鸟控股股权进行担保融资、引入战略投资者湖南省
资产管理有限公司等方式，融得了相关资金，归还了上述占用的资金，同时太阳
鸟控股也向上市公司按年化 10%支付了资金占用的费用，彻底解决了太阳鸟控股
的资金占用问题。在此过程中没有给上市公司造成经济损失，也未因此给二级市
场的投资者造成投资损失。同时，公司进一步完善内控管理，加大了相关责任人
的追责处理力度，确保后续不再发生类似的占用事项。
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2019 年 6 月，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发了《关于对亚光科
技集团股份有限公司及董事长李跃先等人采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕
12 号），根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，鉴于太阳鸟控
股已归还占用的上市公司资金，决定对亚光科技采取出具警示函的监管措施。
2019 年 11 月深圳证券交易所下发了《关于对亚光科技集团股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》，对该资金占用事项及相关当事人给予了
通报批评的处理。
3、防范关联方资金占用相关内部控制及具体整改措施
从太阳鸟控股与上市公司的上述情况来看，①太阳鸟控股占用资金是为上
市公司主营业务转型而并购相关标的资产发生的，而非盲目投资、个人物质生活
等原因非经营性占用上市公司资金；②太阳鸟控股非经营性占用资金用于支付了
本次重组发生的借款、费用和为买方团及原国有股东垫付成都亚光剥离资产的损
失及费用；③在 2018 年年度报告中对资金占用情况进行了信息披露；④已占用
的资金已经全部偿还且支付合理资金占用费；⑤太阳鸟控股向上市公司转让了新
的军工电子、芯片半导体和卫星互联网等主营业务的投资机会，太阳鸟控股将标
的资产转让给上市公司过程中，未赚取任何差价牟利；⑥上市公司获得成都亚光
后，近三年公司收入年复合增长率为 55%，归属母公司股东的净利润的年复合增
长率为 150%，进入了发展的快车道，而公司股票市值也增长了 2-3 倍。
尽管太阳鸟控股上述资金占用具备一定的现实理由，但因控股股东、实际
控制人规范意识不足，同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，未能有
效执行公司内部控制制度，没有及时履行相关审议程序，导致控股股东非经营性
占用公司资金的违规事项发生。根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，由
于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司在占用资金全部归还之前
未能在所有重大方面保持有效控制，鉴于上述非经营性资金占用行为全部发生在
2018 年内，公司 2018 年度的内部控制自我评价为存在重大缺陷。自 2019 年 4
月公司主动披露控股股东非经营性占用公司资金开始，公司采取了系列整改措施，
督促控股股东以最快的速度归还了占用资金的本息，公司 2019 年内部控制自我
评价为不存在重大缺陷。为确保公司内控体系健全有效，2018 年年度报告披露
后采取的整改措施具体如下：
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1、董事会要求并跟进、督促太阳鸟控股以各种方式融得相关资金，并以最
快地速度归还了占用资金的本金和资金占用费，最大程度地保障了上市公司的利
益不受侵害。
2、召开业绩说明会，加强与投资者沟通，该重大利空披露后，股价整体处
于上升趋势，稳定了市场情绪。
3、加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行
中审核把关，并加强复核与内部监督。
4、强化培训教育，提高规范运作水平。组织大股东、董事、监事、高级管
理人员深入全面的学习《防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》
等相关制度及其他法律法规制度准则，进一步强化规范运作意识，切实提高公司
规范运作水平。
5、强化内部审计工作，公司内审部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来
的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。
6、加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和
监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。
7、针对该事项，虽然占用资金和资金占用费已经全部收回，未给上市公司
造成实质性的损失，但是公司董事会、监事会对相关责任人进行了追责，并给予
相应的处罚。
（2）请认真自查并说明控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非
经营性占用你公司资金的行为。
回复：
公司董事会询问了公司财务部门相关人员、太阳鸟控股及其关联方，并核
查了有关账册，自查公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占
公司资金的行为。经自查除上述 2018 年发生的非经营性资金占用情况外，控股
股东、实际控制人及其关联方不存在其他非经营性占用公司资金的行为。
公司年审会计师天健会计师事务所已对公司编制的 2019 年度《非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行审计并出具《亚光科技 2019 年非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》 天健审〔2020〕2-411
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号），经审计，公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已如实
反映。
三、报告期公司“收到其他与经营活动有关的现金”5.61亿元，较上年同
期增加1,200.64%，其中收到往来款4.99亿元，“支付其他与经营活动有关的现
金”2.98亿元，较期初减少55.96%，其中支付往来款项1.66亿元。请补充提供
近两年公司“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有
关的现金”中往来款及保证金的具体情况，包括对象、金额、具体内容、是否
与公司有关联关系、是否履行了审议程序和信息披露义务等。请说明将上述往
来款项列报为其他与经营活动有关的现金的合理性，请会计师核查并发表意见。
回复：
(一) 提供近两年公司“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他
与经营活动有关的现金”中往来款及保证金的具体情况，包括对象、金额、具
体内容、是否与公司有关联关系、是否履行了审议程序和信息披露义务等
1. 收到其他与经营活动有关的现金所涉及主要项目
项 目 2019 年 2018 年
收到的往来款 498,642,246.98
收回的信用证、保函、票据保证金 17,253,492.60 5,371,326.97
收到的融资租赁款、保证金 10,287,678.95 17,859,118.28
收回的保证金 237,425.36
小 计 526,183,418.53 23,467,870.61
(1) 2019 年收到的往来款具体明细如下：
是否与公司有 是否履行了审议程序
2019 年度 金额 具体内容
关联关系 和信息披露义务
湖南太阳鸟控股有 归还 2018 年度
498,575,941.45 是，母公司 是
限公司 资金拆借款及利息
其他单位 66,305.53 往来款 否 不适用
小 计 498,642,246.98
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(2) 2018 年、2019 年收回的信用证、保函及票据保证金系用于开具票据而
存放至银行的受限的货币资金，公司在财务报表其他货币资金核算，收回款项对
应单位与公司不存在关联关系，且已履行了信息披露义务。
(3) 2018 年、2019 年收到的融资租赁款、保证金主要明细如下：
是否履行了审
是否与公司
项 目 2019 年 2018 年 具体内容 议程序和信息
有关联关系
披露义务
三亚康大国际游艇
1,297,200.00 2,160,500.00 收回融资租赁款 否 是
航务有限公司
湖南太阳鸟控股有
8,990,478.95 15,698,618.28 收回融资租赁款 是 是
限公司
小 计 10,287,678.95 17,859,118.28
(4) 2018 年收回的押金保证金 237,425.36 元，系公司向客户支付的销售设
备、提供劳务等所支付的押金保证金净额收回，涉及客户数量较多，且单笔金额
较小。对应单位与公司不存在关联关系，且已履行了信息披露义务。
2. 支付其他与经营活动有关的现金所涉及主要项目
项 目 2019 年 2018 年
支付的往来款 165,547,156.23 487,169,427.64
支付的信用证、保函、票据保证金 28,695,787.47
小 计 194,242,943.70 487,169,427.64
(1) 两年支付的往来款具体明细如下：
是否履行了审议
是否与公司有
项 目 金额 具体内容 程序和信息披露
关联关系
义务
2019 年度
同一控制下企业合并
湖南太阳鸟控股有限公司 114,622,049.25 后，按协议亚光科技为 是 是
子公司偿还债务款
韩军平 10,350,000.00 往来款 否 是
本期新增同一控制下企
湖南凤巢置业有限公司 11,000,000.00 业合并子公司归还合并 是 是
日之前的资金拆借款
本期新增同一控制下企
赵镜 11,000,000.00 业合并子公司归还合并 是 是
日之前的资金拆借款
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本期新增同一控制下企
湖南海斐新材料有限公司 8,796,000.00 业合并子公司归还合并 是 是
日之前的资金拆借款
其他单位 9,779,106.98 零星往来款 否 是
小 计 165,547,156.23
2018 年度
湖南太阳鸟控股有限公司 475,040,721.88 资金拆借款 是 是
广东省珠海市中级人民法院 2,895,992.00 诉讼代垫款项 否 是
其他单位 9,232,713.76 零星往来款 否 是
小 计 487,169,427.64
(2) 2019 年支付的信用证、保函、票据保证金系公司为用于开具该类票据
而存放至银行的受限的货币资金，在财务报表其他货币资金核算，支付单位与公
司不存在关联关系，且已履行了审议程序和信息披露义务。
(二) 核查情况及核查结论
会计师已实施的核查程序如下：
1. 检查公司凭证记录如付款审批单据、交易流水、核实往来明细账等，核
对收款单位、付款单位及核算单位的一致性，分析其交易的真实性；
2. 对于同一控制下企业合并后，亚光科技按协议为子公司偿还债务款及归
还合并日之前的子公司资金拆借款事项，会计师检查了债务的历史形成过程，历
史收到资金拆借款的原始单据并与银行对账单进行核对；
3. 针对子公司归还合并日之前的资金拆借款，会计师对大额拆借客户进行
访谈，了解资金拆借的目的及用途的合理性等；
4. 获取了公司关联方清单及关联关系声明，针对关联方清单的完整性，检
查了对应资金往来单位的工商登记资料；
5. 对控股股东、实际控制人执行访谈程序；
经核查，会计师认为上述往来款项列报为收到或支付其他与经营活动有关的
现金是合理的。
四 、报告期 公司所 得税费 用为-9,129.70万元 ，其中当 期所得 税费用为
-3,252.31万元、递延所得税费用为-5,877.39万元，主要是本期冲回成都亚光
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电子2018年已计提所得税费用4,026.14万元。请结合具体会计核算科目，说明
前述所得税费用和递延所得税费用的计算过程、确认依据，所得税费用冲回对
亚光电子承诺业绩的影响，确认递延所得税资产是否符合谨慎性原则、是否符
合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。
回复：
(一) 具体会计核算科目，说明前述所得税费用和递延所得税费用的计算过
程、确认依据如下
公司控股子公司成都亚光电子股份有限公司（以下简称成都亚光电子）根据
四川博业律师事务所 2019 年 5 月 20 日出具的《税前扣除法律意见书》（〔2019〕
博业法意字 025 号），四川德维绵道税务师事务所 2019 年 5 月 22 日出具《专项
鉴证报告》川德维绵道税鉴 2019 字第 031 号），于 2019 年 5 月 22 日办理了 2018
年度汇算清缴，申报对其历史期间因向原子公司成都欣华欣化工材料有限公司
（以下简称欣华欣）提供担保所产生的债权损失合计 95,471.24 万元在所得税前
扣除，企业所得税纳税申报表显示 2018 年度应缴所得税费用为 0.00 元。由于在
2018 年财务报表报出之前相关事宜尚未处理完毕，成都亚光电子在 2018 年度计
提了所得税 4,026.14 万元。根据汇算清缴结果，2019 年成都亚光电子冲回原 2018
年度已计提的当期所得税 4,026.14 万元，计入所得税费用-4,026.14 万元。
成都亚光电子 2019 年度最新汇算清缴文件之企业所得税弥补亏损明细表显
示其 2020 年及以后年度可抵扣亏损金额的余额为 36,815.89 万元，可以在未来
八年内抵扣，且预计公司未来能产生足够利润并获得税前抵扣，故而按该公司适
用的高新技术企业适用所得税税率 15%确认相应的递延所得税资产 5,522.38 万
元，计入所得税——递延所得税费用-5,522.38 万元。
(二) 所得税费用冲回对亚光电子承诺业绩的影响
在计算成都亚光电子承诺业绩完成情况时，公司对冲回成都亚光电子 2018
年已计提当期所得税费用 4,026.14 万元及以后年度可抵扣亏损所对应的所得税
费用 5,522.38 万元，合计 9,548.52 万元作为计入在其他符合非经常性损益定义
的损益项目。根据亚光科技与湖南太阳鸟控股有限公司签订的《盈利预测补偿协
议》，湖南太阳鸟控股有限公司对于成都亚光电子 2017 年、2018 年和 2019 年承
诺的业绩 为扣 除非经 常性损 益后 归属于 母公司 所有者 的净 利润分 别不低于
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16,017.25 万元、22,116.98 万元和 31,384.97 万元，因此该所得税费用冲回对
成都亚光电子承诺业绩无影响。
(三) 确认递延所得税资产是否符合谨慎性原则、是否符合企业会计准则的
规定
成都亚光电子 2019 年度实现营业收入 117,216.66 万元，利润总额 30,349.86
万元，系亚光科技主要收入及利润来源。成都亚光电子现为国内体量最大的军用
微波射频芯片、元器件、组件和微系统、军用微波集成电路的主要生产定点厂家
之一，是我国第一批研制生产微波电路及器件的骨干企业，也是我国军用微波电
路的主要生产定点厂家。下游客户覆盖面较广，均为军工集团的科研院所及相关
工厂，包括中航工业集团、航天科工集团、航天科技集团、中国电科集团、中船
重工集团等，三年以上供货的客户已超过 200 家，且与核心客户开展战略预研、
项目合作投标、产品线代工等方式，逐步建立起深度合作关系，对产业发展趋势
把握更准确，对技术路线跟踪更紧密，能够保证公司的核心产品在技术发展上的
稳定性、延续性，具备把握长期订单的能力。
截至 2020 年 4 月底成都亚光电子军工电子产品手持订单达约 3.75 亿元，公
司未来盈利可期，预计成都亚光电子将持续保持良好态势，未来八年应纳税所得
额预计远高于目前确认递延所得税资产 5,522.38 万元所对应的可抵扣亏损额
36,815.89 万元。根据预测，成都亚光电子 2020 年度、2021 年度能实现的营业
收入扣除营业成本、税金附加及期间费用后，预计 2021 年即可完成税务全部可
抵扣亏损额 36,815.89 万元的税前弥补。因此，本年确认成都亚光电子递延所得
税资产符合谨慎性原则、符合企业会计准则的规定。
(四) 核查情况及核查结论
会计师主要实施了以下核查程序：
1. 获取并检查了成都亚光电子形成该历史事项所涉及的财务明细账、债权
申报资料等原始资料；
2. 获取并检查了成都亚光电子 2018 年所得税汇算清激报告、税前扣除事项
法律意见书、税务师事务所专项鉴证报告等原始资料；
3. 检查与历史损失形成的担保合同、被担保方破产清算专项审计报告等资
料，并对公司经办人员执行了访谈程序；
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4. 对已出具法律意见书及税务专项鉴证报告的中介机构执行访谈及函证程
序；
5. 获取 2019 年企业所得税汇算清缴文件，并对所涉及数据如可抵扣亏损额、
应纳税所得额等计算过程执行重新计算；
6. 检查公司预测未来收入等假设的合理性及盈利状况的判断和评估，依据
会计师对该业务特性和行业状况的了解，及获取的管理层所提供的数据和支持凭
证，评估管理层关键假设及数据的合理性。
经核查，会计师认为：
亚光科技财务报表中披露的所得税费用和递延所得税费用的计算过程及确
认依据系由成都亚光电子债权性投资损失税前扣除事项所引起，其递延所得税资
产确认符合谨慎性原则及企业会计准则的规定。
五、报告期公司其他流动资产期末余额6,869.34万元，较期初增长319.03%，
其中新增逾期租金2,813.87万元，新增科研项目垫资671.69万元。逾期租金主
要为凤凰租赁未收回租赁款。
（1）请提供凤凰租赁近两年主要财务数据
回复：
珠海凤凰融资租赁有限公司（以下简称凤凰租赁）近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
流动资产 8,233.29 14,917.72
非流动资产 2,047.93 5,643.12
期中：长期应收款 2,047.11 5,643.12
资产总计 10,281.22 20,560.84
流动负债 4,488.60 15,420.51
负债总计 4,488.60 15,420.51
所有者权益 5,792.63 5,140.34
营业收入 333.50 260.81
营业利润[注] 616.36 -77.90
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净利润 610.11 -155.54
注：2019 年起亚光科技集团并表范围内关联方不再计提坏账，此项会计政策变更冲回
544.50 万关联方坏账损失。
（2） 请提供报告期凤凰租赁前五名客户情况，包括客户名称、融资金额、
截至期末回款情况、逾期金额、计提坏账准备金额、至本问询函发出之日回款
情况：
回复：
单位：万元
租赁金额 截至 2019 逾期金 剔除逾期金额 截至 2020
截至 2019
2019 年度 （租赁开始 年 12 月 额计提 后正常长期应 年 5 月 21
客户名称 年 12 月 31 备注
营业收入 日长期应收 31 日逾期 的坏账 收款计提的坏 日回款金
日回款金额
款金额） 金额 准备 账准备 额
湖南太阳鸟控
301.30 10,788.57 2,697.14 2,697.14 融资租赁
股有限公司
三亚康大国际
游艇航务有限 28.92 2,467.25 1,753.37 129.70 12.97 32.48 64.85 融资租赁
公司
深圳市豪嘉鑫
3.28 商品购销
科技有限公司
合 计 333.50 13,255.82 4,450.51 2,826.84 12.97 32.48 64.85
（3）凤凰租赁与三亚康大国际游艇航务有限公司融资租赁于2017年2月签
约开展，融资金额1,148.50万元，由上市公司康芝药业控股股东海南宏氏投资
有限公司提供全额信用担保。请结合宏氏投资支付能力说明报告期对三亚康大
逾期租金仅计提12.97万元坏账准备是否充分、适当。
回复：
公司租赁应收款减值准备计提规则为对于租赁应收款，公司运用简化计量方
法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。具体计量预期
信用损失的方法：以逾期期数确定组合的依据，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
截至 2019 年 12 月 31 日，三亚康大国际游艇航务有限公司（以下简称三亚
康大）尚未支付凤凰租赁第 10、11 期租赁款共计 129.70 万元。2020 年 1 月，
三亚康大已支付第 10 期租赁款。三亚康大为全国首家取得各类运营手续的海上
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婚庆游艇旅游公司，海南自由贸易港建设将促进海上游艇旅游的发展，有利于该
客户未来经营状况改善，发展前景较好，同时该公司目前正在申请政府对疫情影
响企业的经营性贷款扶持。此外，该租赁业务中凤凰租赁还收取了客户 115.91
万元的保证金，且原价 2,318.2 万元的船艇租赁物为本次融资提供了抵押担保，
加之客户公司法人代表夫妇及海南宏氏投资有限公司也提供了全额增信担保，逾
期租金及后续本金收回的概率仍较高。根据康芝药业股份有限公司 2019 年年度
报告显示，上述融资租赁业务的担保人海南宏氏投资有限公司持有康芝药业
1.327 亿股，持股占比 29.49%，持股市值已超 6 亿元，担保人对于逾期租金 129.70
万元有充足的担保能力，对于三亚康大的逾期租金按照逾期期数预测整个存续期
预期信用损失率以计提坏账准备的方法恰当。
（4）报告期末，太阳鸟控股尚未支付凤凰租赁第4-6期售后回租租赁款
2,697.14万元，请说明逾期原因及未计提坏账准备的原因及合理性，上述逾期
款项是否构成太阳鸟控股存在占用上市公司资金的情形。
回复：
1. 太阳鸟控股与凤凰租赁发生融资租赁关联交易的背景、必要性及所履行
的程序
为充分利用船艇业务的金融属性，依托多年积累的丰富的客户资源，通过向
客户提供产品及金融服务的多方位服务模式，进一步增强客户粘贴度，缓解客户
的流动资金压力，拓宽公司与客户的融资渠道，进而促进公司的产品销售和服务
推广，为公司赢得更广泛的客户与市场，公司于 2014 年 12 月 19 日召开的第二
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资在珠海横琴新区设立融资租
赁公司》的议案，在珠海横琴新区成立了全资子公司珠海凤凰融资租赁有限公司。
2016 年 4 月 19 日，公司注册资本增资到 2.2 亿元，并正式取得对外开展商业租
赁的资格。2017 年 3 月，凤凰租赁与三亚康大国际游艇航务有限公司签订首份
融资租赁合同；2017 年 8 月，凤凰租赁与深圳市豪嘉鑫科技有限公司签订融资
合同；2017 年 9 月 14 日，公司获得《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南
太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2017〕
1685 号），核准公司向太阳鸟控股发行 4758 万股购买相关资产，并募集配套资
金不超过 10.66 亿元。一旦该事项完成并成功完成配套资金募集，太阳鸟控股将
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获得 4758 万的股份及其相应的融资能力，而上市公司的资金实力也大幅提升，
也有足够的资金实力支持融资租赁公司的业务拓展。
2017 年 9 月 16 日，太阳鸟控股获得《关于湖南太阳鸟控股有限公司 2017
年非公开发行可交换公司债券符合符合深交所转让条件的无异议函》（深证函
〔2017〕416 号），拟发行不超过 5 亿元的可交换债券，预计发行完后，太阳鸟
控股将获得长期资金 5 亿元，公司资金实力大幅提升。
2017 年 10 月，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司下属全
资子公司珠海凤凰融资租赁有限公司拟与公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公
司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，2018 年 4 月 25 日公司第三届董事会
第三十四次会议及 2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年日常关联交易计划的议案》，完成了对该融资租赁业务的全部审核
程序。2018 年 9 月 30 日，该融资租赁业务正式起租。综上可见，太阳鸟控股与
凤凰租赁之间的融资租赁业务是在预计上市公司和太阳鸟控股公司资金面将进
一步宽松，且凤凰租赁已经有对外开展租赁业务的背景下进行的，太阳鸟控股公
司为促进和推动上市公司融资租赁业务规模快速扩大，以便凤凰租赁公司能尽快
实现自身租赁业务的融资而配合凤凰租赁公司开展的业务，该关联交易的目的是
帮助凤凰租赁公司快速做大业务规模，并履行了关联交易的全部审核程序。
2. 太阳鸟控股与凤凰租赁发生的融资租赁关联交易的公允性说明
(1) 凤凰租赁与太阳鸟控股的关联交易基本情况如下：
占同类 获批的
关联交 关联交 是否超 关联交
关联交易 关联交 关联交 交易金 交易额 披露
关联关系 易定价 易金额 过获批 易结算
方 易类型 易内容 额的比 度（万 日期
原则 （万元） 额度 方式
例 元）
与日常
湖南太阳 2018 年
经营相 融资租 市场公 支付现
鸟控股有 控股股东 10,000 100% 10,000 否 04 月 25
关的关 赁 允价格 金
限公司 日
联交易
合 计 -- 10,000 -- 10,000 -- -- --
(2) 公司非关联方的同类交易比较情况如下：
2018 年 6 月凤凰租赁与控股股东太阳鸟控股开展了售后回租业务，报告期
末公司存续的融资租赁业务为与三亚康大国际游艇航务有限公司和太阳鸟控股
的两项交易。两项交易具体条款比较如下：
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三亚康大国际游艇航务
交易对手方 太阳鸟控股 公司政策
有限公司
注册资金 2,000 万元 1,500 万元 /
租赁模式 售后回租 直接租赁 /
公司公告编号分别为
58 英尺和和 67 英尺游艇
2015-103、2016-088 披
租赁物 各 2 艘、35 米游船 1 艘, /
露的船舶建造合同对应
总价为 2,318.2 万元
的总价 11,192 万元船舶
融资金额 10,000 万元 1,148.50 万元 /
公司政策：单船租赁期限
为建设期+ 不超过 5 年还款
租赁期限 3 年（12 个季度） 5 年（60 个季度）
期，每 3 个月一次支付租
金，租金后付
租金支付方
期末等额本息还款 期末等额本息还款 等额本息还款，每季支付
式
公司定价政策：现船适用利
率：1-5 年基准利率；新造
船适用利率：3-5 年基准利
率。遇到基准利率调整的，
租赁利率做出同向同幅度调
利率 4.75%/年 4.75%/年
整。浮动比例根据出租人从
银行获得的保理融资的利率
及客户分类等级来确定，原
则上上浮比例在 0%-50%之
间。
融资额×3 年×1%=300 融资额×5 年 起租日前一次性收取或放
管理费
万 ×1%=57.43 万 款中扣除
起息日 2018 年 6 月 30 日 2017 年 3 月 12 日 /
租赁物抵押担保；法人代
表夫妇提供连带责任担
租赁物提供抵押担保；
保；股东海南宏氏投资有
担保 法人代表夫妇提供连带 /
限公司（上市公司康芝药
责任担保
业大股东）提供连带责任
担保
公司与三亚康大国际游艇航务有限公司融资租赁于 2017 年 2 月签约开展，
由上市公司康芝药业控股股东海南宏氏投资有限公司提供了全额信用担保，在此
情况下，客户的信用分类等级与公司控股股东接近，故两者租赁利率（含管理费）
均为 5.75%，可见该融资租赁关联交易具备商业实质，定价相对公允。
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(3) 根据公司与太阳鸟控股签订的融资租赁协议，公司与太阳鸟控股融资租
赁的付款安排如下：
单位：万元
期数 租金到期日 本金 利息 每期租金
第1期 2018/9/30 780.30 118.75 899.05
第2期 2018/12/30 789.56 109.48 899.05
第3期 2019/3/30 798.94 100.11 899.05
第4期 2019/6/30 808.43 90.62 899.05
第5期 2019/9/30 818.03 81.02 899.05
第6期 2019/12/30 827.74 71.31 899.05
第7期 2020/3/30 837.57 61.48 899.05
第8期 2020/6/30 847.52 51.53 899.05
第9期 2020/9/30 857.58 41.47 899.05
第 10 期 2020/12/30 867.77 31.28 899.05
第 11 期 2021/3/30 878.07 20.98 899.05
第 12 期 2021/6/30 888.50 10.55 899.05
合 计 10,000.00 788.57 10,788.57
按照上表付款安排，凤凰租赁第 1 至第 3 期售后回租租赁款均已按时收回，
由于 2018 年年初的去杠杆及减持新规，控股股东拟发行 5 亿元可交换债实际
仅发行募资 1.69 亿元，导致 2019 年报告期间太阳鸟控股未能按期支付第 4
至第 6 期售后租赁款。截至本问询函回复之日止，太阳鸟控股应付公司的售后
回租租赁款项均已支付。鉴于太阳鸟控股系公司的控股股东，且其出具了具体的
还款承诺，具备还款能力，因此按照单项计提坏账准备方式测试预期信用减值损
失，未对延期支付的售后回租租赁款计提坏账准备。
公司与太阳鸟控股售后回租关联交易发生背景是预期亚光科技和太阳鸟控
股即将从资本市场融资获得大量长期资金的情况下，为了促进公司融资租赁业务
的快速扩张而开展了关联交易，定价相对公允，并经 2017 年年度股东大会审议
通过并对外公告（公告编号：2018-049）。2019 年太阳鸟控股系因上述原因导致
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逾期支付售后回租租赁款，但在本问询函回复日前，售后回租租赁款也已全部归
还，且该事项属于经营性资金往来，不构成太阳鸟控股占用上市公司资金的情形。
（5）请说明报告期公司垫资科研项目的具体情况、产生原因及会计处理依
据。
回复：
公司科研垫支项目主要系由总装专家库拨款，成都亚光电子承接的军用电子
元器件相关研发项目。一般为分阶段节点拨款，由主管机关在节点验收后拨付相
应的款项，大多数项目在每个节点完结之前会由公司暂时垫资，在项目完结后由
总装专家库专家组织财务验收。截至 2019 年 12 月 31 日，成都亚光电子发生科
研垫支共计 671.69 万元，具体如下：
单位：万元
项目已拨 项目实际
项目简称 项目预算 余 额 状 态
款 支出
项目 1 770.00 385.00 834.75 -449.75 正在进行复测
项目 2 81.00 72.00 73.40 -1.40 财务验收审查中
项目 3 93.00 75.00 89.14 -14.14 财务验收审查中
项目 4 85.00 25.00 34.66 -9.66 初样改版中
项目 5 70.00 35.00 60.67 -25.67 C 组试验中
项目 6 80.00 40.00 60.71 -20.71 C 组试验中
项目 7 11.34 -11.34 提交规范
项目 8 280.00 140.00 251.22 -111.22 提交检测
项目 9 42.75 22.50 41.18 -18.68 2019.12 财务验收，暂无验收结果
项目 10 87.00 87.00 91.02 -4.02 2019.12 财务验收，暂无验收结果
项目 11 48.00 48.00 53.10 -5.10 2019.12 财务验收，暂无验收结果
合 计 929.50 1,601.19 -671.69
公司对此类科研专项一般会计处理过程如下：
1. 公司垫支款项：借记专项应付款，贷记银行存款；
2. 收到节点拨款：借记银行存款，贷记专项应付款；
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截至 2019 年 12 月 31 日，由于尚未完成节点验收形成垫款，公司对垫支款
项重分类调整，借记其他流动资产，贷记专项应付款。
（6） 核查情况及核查结论
会计师主要实施了以下核查程序：
1. 获取或编制长期应收款明细表，检查公司财务报表重分类列示及披露是
否准确；
2. 向长期应收款债务人发函询证；
3. 对于融资租赁产生的长期应收款，取得相关合同，关注租赁合同的主要
条款，检查该项租赁是否满足作为融资租赁核算的条件，检查最低租赁收款额、
每期租金、租赁期等项目的金额及会计处理是否正确；
4. 检查长期应收款的收回情况；
5. 针对长期应收款坏账计提，评估债务人、担保人实际履约能力；评价公
司计提坏账准备所依据的资料、假设及计提方法是否适当，复核坏账准备计提是
否准确，会计处理是否正确；评价长期应收款坏账准备计提的合理性；
6. 针对报告期公司垫资科研项目，会计师检查了专项应付款涉及机关拨款
项目立项审批文件、拨款单位结算单据等资料，并询问公司经办人员垫资款项预
计未来回款情况。
经核查，会计师认为：
三亚康大逾期租金按变更后的预期信用损失计提的坏账准备，其计提金额充
分、适当；太阳鸟控股逾期未支付融资租赁款的原因核实与公司所述一致，未计
提坏账准备的原因合理，上述逾期款项系经营性资金往来，不构成太阳鸟控股占
用上市公司资金的情形；报告期公司垫资科研项目会计处理恰当。
六、报告期公司“其他收入” 6.74亿元，较上年同期增加191.44%，“其他
收入”成本6.35亿元，较上年同期增长217.43%。
（1）请提供公司近两年“其他收入”构成明细，包括具体业务内容、金额、
较上年同期增减变动比例。
回复：
其他收入构成明细
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序 其他收入 具体业 2019 年 2018年 收入同
号 类别 务内容 收入 成本 收入 成本 比增减
船舶
1 维修收入 3,183.44 2,505.87 473.84 360.50 571.84%
维修
3C 电子
2 物贸收入 39,701.02 39,041.78 - - 100.00%
产品
电子元
3 物贸收入 23,902.40 21,505.94 22,054.17 19,208.87 8.38%
器件
租赁收
4 其他 567.35 404.87 583.01 421.66 -2.69%
入等
合计 67,354.21 63,458.46 23,111.02 19,991.03 191.44%
（2）请提供 “其他收入”业务近两年前五名客户的情况，包括客户名称、是
否公司关联方、销售内容、销售金额、截至目前回款情况，如主要客户出现较
大变化，请公司说明相关情况及原因。
回复：
是否关 销售内 2019 年金 期末应收账 期后回款情 截至本报告
客 户
联方 容 额 款 况 日应收金额
3C 电子
第一名 否 15,381.98 1,476.52 463.83 1,012.69
产品
3C 电子
第二名 否 9,658.03 - - -
产品
液晶显
第三名 否 5,620.39 - - -
示屏
3C 电子
第四名 否 3,633.95 3,883.12 2,520.17 1,362.95
产品
3C 电子
第五名 否 1,356.77
产品
合计 34,294.35 5,359.64 2,984.00 2,375.64
2018年情况
客 户 是否关联方 2018 年收入 商品名称 期末应收账款 期后回款情况
YK-8 公司 否 13,069.18 液晶显示屏、IC 764.39 764.39
HJ-A1 公司 否 5,690.79 液晶显示屏 6,601.30 6,601.30
功率模块、门禁系统
CB-1 公司 否 2,006.90 1,152.00 1,152.00
等
VC-9 公司 否 217.68 电源模块、滤波器 - -
VG-G 公司 否 176.68 液晶显示屏/IC - -
合计 21,161.23 8,517.69 8,517.69
第 22 页 共 47 页
报告期，公司“其他收入”主要客户发生变化的主要原因是：公司2019年
新引进了3C电子产品贸易业务，该业务量大，客户集中度高，在2019年前五名
客户中占据4席，2018年的贸易客户在2019年仍继续发生业务，但更加均衡，导
致2019年前五名客户与2018年发生重大变化。
（3）请提供公司“其他收入”业务近两年前五名供应商的情况，包括供应
商名称、是否公司关联方、采购内容、采购金额、截至目前应付款项余额。
回复：
是否关联 截至本报
序 2019 年采 期末应收 期后回
供应商名称 方 商品名称 告日应付
号 购金额 付账款 款情况
金额
否
1 第一名 3C 电子产品 13,459.58 - - -
否
2 第二名 3C 电子产品 6,555.61 - - -
否
3 第三名 3C 电子产品 3,658.88 - - -
否
4 第四名 液晶显示屏 2,625.99 - - -
否
5 第五名 3C 电子产品 1,960.15 - - -
合计 28,260.21 - - -
2018年情况
供应商名称 是否关联方 2018 年采购 商品名称
RI-L 公司 否 6,791.66 液晶显示屏
NB-M 公司 否 3,457.06 液晶显示屏
UY-LL 公司 否 1,904.77 液晶显示屏
否 功率模块、交替蓄电池、动环监测系统、
ML-P 公司 1,872.00
电池监控系统等
KM-I 公司 否 838.00 液晶显示屏
合计 14,863.49
（4）报告期公司“其他收入”毛利率2.33%，较上年同期减少11.18个百分
点。请提供近两年“其他收入”成本明细，请结合该业务所处行业环境、竞争
格局、成本变动等说明报告期“其他收入”毛利率大幅下滑的原因。
回复：
第 23 页 共 47 页
因工作人员疏忽，导致“第四节-二-2-（2）占公司营业收入或营业利润 10%
以上的行业、产品或地区情况-分产品”中其他收入数据填写错误，具体情况如
下：
营业收入 营业成本 毛利率比
修改前 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
其他收入 724,529,703.02 707,632,966.83 2.33% 213.50% 253.98% -11.17%
营业收入 营业成本 毛利率比
修改后 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期
期增减 期增减 增减
其他收入 673,542,106.16 634,584,613.58 5.78% 191.44% 217.43% -7.72%
其他收入分类别收入成本明细如下：
序 其他收入 具体业 2019 年 2018年 收入同
号 类别 务内容 收入 成本 收入 成本 比增减
船舶
1 维修收入 3,183.44 2,505.87 473.84 360.50 571.84%
维修
3C 电子
2 物贸收入 39,701.02 39,041.78 - - 100.00%
产品
电子元
3 物贸收入 23,902.40 21,505.94 22,054.17 19,208.87 8.38%
器件
租赁收
4 其他 567.35 404.87 583.01 421.66 -2.69%
入等
合计 67,354.21 63,458.46 23,111.02 19,991.03 191.44%
其他收入分类别销售毛利率变化情况如下表所示：
其他收入类
序号 具体业务内容 2019 年毛利率 2018 年毛利率 差异
别
1 维修收入 船舶维修 21.28% 23.92% -2.63%
2 物贸收入 3C 电子产品 1.66%
3 物贸收入 电子元器件 10.03% 12.90% -2.88%
4 其他 租赁收入等 28.64% 27.68% 0.96%
合计 5.78% 13.50% -7.72%
根据以上表分析可知，报告期公司“其他收入”毛利率同比降幅较大的主要
原因是销售商品结构发生了变化所致。
第 24 页 共 47 页
（5）请结合“其他收入”实际经营情况说明该业务盈利水平大幅下滑的同
时，销售收入大幅增长的原因及合理性。
回复：
为拓展集团业务增量，公司于 2019 年开始开展了 3C 电子产品贸易业务。3C
产品是典型的短、平、快的渠道营销模式。即厂家——代理商——分销商——经
销商。厂家对代理商的选择要求极高，一般为移动、联通、苏宁等大型电讯公司
或电商平台，代理商对分销商的选择也要经过严格的调查与建档审核。本公司凭
借上市公司的实力与影响力与代理商建立了上游分销关系，又通过长期合作的供
应商推荐介绍选择下游经销商。由于 3C 产品受销售渠道限制，因此资源稀缺,
解决上游货源是关键。公司首先与上游签订一定期限的合作协议，当下游客户向
公司提出需求时，公司再与上游进行确认，并签署合同。本公司原则上是发货即
收款，发货即收款的模式毛利率相对较低；还有时会根据下游客户的合作业务量
及信誉情况，合同约定给予 3-6 个月的付款期限，这种给予一定期限账期的模式
毛利率相对会高些。
2019 年公司新增的 3C 电子产品贸易业务实现 3.97 亿收入，同时也为军工
客户代采了部分进口电子元器件，是导致 2019 年公司其他收入较上年同比增加
191.44%的主要原因。
七、 报告期公司国外销售收入7,762.01万元，同比增加279.88%。
（1）请分地区提供国外销售明细，包括销售国家/地区、销售内容、销售
金额，较上年同期增减比例等。
回复：
国外销售明细如下：
单位：万元
销售金额
序 号 国家或地区 销售内容 同比增减
2019 年 2018 年
1 坦桑尼亚 商务艇 7,542.01 2,043.29 269.11%
2 马来西亚 商务艇 220.00
合 计 7,762.01 2,043.29 279.88%
第 25 页 共 47 页
其中：第一项交易系公司子公司珠海普兰帝船舶工程有限公司（以下简称珠
海普兰帝）销售给坦桑尼亚客户 SAMAEXIMDMCC 两艘高速客船，合同总金额为 1220
万欧元，公司已于 2018 年 5 月 6 日，披露了《关于公司的子公司签署重大合同
的公告》（公告编号：2018-045）披露。上述合同已于 2019 年完成交付给客户，
并确认收入人民币 7,542.01 万元。
第二项系公司子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司于 2019 年 3 月与马来西
亚富力房地产开发有限公司签订了《富力公主湾歌剧院暨游艇商业街游艇购销合
同》，向其销售商务游艇 3 艘，合同金额 930 万元，2019 年已完成其中两艘小商
务游艇的交付，确认收入 220 万元。
（2）请结合公司业务拓展、在手订单、贸易政策等详细说明境外业务大幅
增长的原因及是否持续。
回复：
2018 年 5 月公司子公司珠海普兰帝与海外客户 SAMAEXIMDMCC 签订了两份《船
舶建造合同书》，合同标的为 CoCoYachts 设计的沿海旅游客船 447 一艘（编号为
PSA028）、CoCoYachts 设计的沿海旅游客船 447 一艘（编号为 PSA029）的设计与
建造，两份合同总金额为 1220 万欧元。海外客户 SAMAEXIMDMCC 上述合同的两艘
高速客船已于 2019 年全部交付给客户，并在当年确认收入人民币 7,542.01 万元。
另子公司珠海太阳鸟于 2019 年 3 月与马来西亚富力房地产开发有限公司签订了
《富力公主湾歌剧院暨游艇商业街游艇购销合同》，向其销售商务游艇 3 艘，合
同金额 930 万元，2019 年已交付两艘小商务游艇，确认收入 220 万元，另一艘
将于 2020 年交付，预计确认收入 710 万元。故 2019 年国外销售同比大幅增长的
原因是 2018 年国外销售订单基数较低且上述两个订单集中交付产生的，目前国
外销售在手订单为 710 万元，从当前在手订单及市场拓展情况看，这种国外销售
同比大幅增长的情况具有一定的偶发性，后续年度公司境外业务大幅增长的情况
具有不确定性。
（3）请会计师说明针对国外销售收入真实性所执行的审计程序及获取的审
计证据。
回复：
第 26 页 共 47 页
会计师针对国外销售收入真实性所执行的审计程序及获取的审计证据具体
如下
会计师主要实施了以下核查程序：
1. 会计师对境外销售业务涉及主体的总经理及财务负责人执行询问程序，
了解公司的商业模式及经营状况；
2. 获取并检查境外客户的销售合同及其对应的销售发货单、出库单、物流
单据、出口报关单据、船舶交接书等，核对至相关业务合同中主要条款和客户出
具的验收单等支持性文件，同时结合获取的银行流水检查了货款收取情况，核对
付款人和交易对手方信息是否一致等；
3. 针对应收账款期末余额较大的客户执行了函证程序，向其函证应收账款
期末余额及本期销售金额；
4. 结合期末的存货的盘点程序，确定船舶交付实物流的真实性；
5. 检查船舶的生产指令及车间作业工资记录，获取船舶预算并与实际发生
的成本进行对比，核实成本的真实性及准确性。
八、报告期内公司研发投入1.21亿元，较上年同期增长85%。
（1）请补充提供报告期公司研发项目情况，包括但不限于项目预算、报告
期投入金额、截至期末累计投入金额、累计投入占比、项目研发进度、达到预
定可使用状态日期等，请说明报告期公司研发投入大幅增长的原因。
回复：
投入金额 达到预定
项目研
项目名称 项目内容 项目预算 报告期投 累计投 可使用状
累计投入 发进度
入 资占比 态日期
72ft 锂电池推 100.00 2019 年 12
新船开发 490.00 424.46 568.21 115.96%
进游艇的研发 % 月
22m 新能源游 100.00 2019 年 12
新船开发 200.00 199.44 288.18 144.09%
览船研发 % 月
68ft 辅助智能 100.00 2019 年 12
新船开发 520.00 421.83 576.96 110.95%
驾驶游艇研发 % 月
220 客位游览 100.00 2019 年 12
新船开发 380.00 370.53 488.34 128.51%
船的研发 % 月
78ft 观光游艇 100.00 2019 年 12
新船开发 300.00 259.38 353.65 117.88%
研发 % 月
第 27 页 共 47 页
1388 新能源画 100.00 2019 年 12
新船开发 200.00 194.28 272.93 136.46%
舫艇研发 % 月
山东水建 1600 2019 年 10
新船开发 260.00 156.11 268.68 103.34% 100%
型挖泥船 月
199 客位钢质 199 客位 2019 年 4
160.00 15.66 160.04 100% 100%
客船的研发 钢质客船 月
40 米钢质引航 40 米钢质 2019 年 12
185.00 72.14 184.08 100% 100%
艇的研发 引航艇 月
30 米海监执法 30 米海监 2019 年 7
125.00 42.65 124.00 99% 100%
艇的研发 执法艇 月
1988 沿海客船 1988 沿海 2019 年 8
110.00 49.72 105.10 96% 100%
的研发 客船 月
乌东德水
乌东德水电站
电站地灾 2020 年 6
地灾防治工作 120.00 40.07 40.07 33% 33%
防治工作 月
船的研发
船
新建沿海巡标 新建沿海 2020 年 11
100.00 22.84 22.84 23% 23%
快艇的研发 巡标快艇 月
342 客位
342 客位铝合
铝合金双 2019 年 5
金双体高速客 250.00 61.35 253.17 101% 100%
体高速客 月
船的研发
船
447 客位
447 客位铝合
铝合金双 2019 年 6
金双体高速客 220.00 76.30 219.18 100% 100%
体高速客 月
船的研发
船
12 米铝合金快 12 米铝合 2020 年 3
120.00 74.38 74.33 62% 62%
艇的研发 金快艇 月
25 米公务执法 25 米公务 2020 年 4
150.00 87.28 87.28 58% 58%
艇的研发 执法艇 月
船舶驾驶 2020 年 4
船用开发 733.70 697.01 697.01 95% 95%
控制系统 月
海事探测 2020 年 4
船用开发 1,421.05 1,350.00 1,350.00 95% 95%
雷达 月
雷达系统 2020 年 4
船用开发 492.63 468.00 468.00 95% 95%
T/R 芯片 月
2020 年 4
MMIC MMIC 1,180.00 788.36 1,175.20 100% 80%
月
2019 年 12
SIP SIP 142.00 12.70 12.70 9% 100%
月
2019 年 12
VER3058 VER3058 225.00 137.31 137.31 61% 100%
月
微波信道电路 微波信道 2,100.00 1,923.15 1,923.15 92% 60% 2020 年 4
第 28 页 共 47 页
技术及频率发 电路技术 月
生/合成技术 及频率发
生/合成
技术
微波数字
微波数字电路
电路及通 2020 年 4
及通信应用技 2,900.00 386.07 386.07 13% 60%
信应用技 月
术
术
毫米波和
毫米波和微波 2020 年 4
微波收发 800.00 64.69 64.69 8% 80%
收发电路技术 月
电路技术
微波二极管技 微波二极 2019 年 12
200.00 34.28 34.28 17% 100%
术 管技术 月
宽带低功
宽带低功耗超 2019 年 12
耗超低噪 150.00 23.00 145.51 100% 100%
低噪声放大器 月
声放大器
2019 年 3
XX1 XX1 450.00 468.71 468.71 104% 100%
月
2019 年 3
XX2 XX2 550.00 617.39 617.39 112% 100%
月
2019 年 3
XX4 XX4 108.00 108.84 108.84 101% 100%
月
2019 年 3
XX6 XX6 490.00 381.57 381.57 78% 100%
月
2019 年 3
XX7 XX7 160.00 176.54 176.54 110% 100%
月
2019 年 3
XX8 XX8 1,100.00 1,092.83 1,092.83 99% 100%
月
其他零星项目 979.80 758.99 796.78 81% 80%
合计 18,072.18 12,057.86 14,123.59
报告期公司研发投入大幅增长主要原因是公司加大了新产品开发力度，促
推企业技术升级。
（2）报告期末，公司开发支出 2,515.01 万元，主要涉及“智慧船舶驾驶系
统”、“海事探测雷达”及“雷达系统 TR 芯片”三个研发项目，请详细说明报告
期公司新增开发支出的原因、相关研发项目的具体进展、本期资本化的判断依
据和判断时点以及会计处理的合规性。
回复：
（1）明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
第 29 页 共 47 页
确认为无 转入当期损
内部开发支出 其他
形资产 益
智慧船艇
驾驶控制 6,970,141.75 6,970,141.75
系统
海事探测
13,500,004.66 13,500,004.66
雷达
船舶雷达
系统 T/R 芯 4,679,982.59 4,679,982.59
片
合 计 25,150,129.00 25,150,129.00
（2）报告期公司新增开发支出的原因
根据市场的需求，公司决定开发智慧船舶系统。智慧船舶系指利用传感器、
通信、物联网、互联网等技术手段，自动感知和获得船舶自身、海洋环境、物流、
港口等方面的信息和数据，并基于计算机技术、自动控制技术、大数据处理和分
析技术，将相关的数据融会贯通，然后进行综合的评估与分析，这需要船舶具备
高水准的数据分析系统，进而做出最合适的决策并进行船上系统的操作以管理推
进、导航及其他系统，且随着收集数据量的增加，系统功能会随之增强,在船舶
航行、管理、维护保养、货物运输等方面实现智能化运行的船舶，以使船舶更加
安全、环保、经济和可靠。
智能集成平台包括智能航行、智能机舱、智能能效管理等系统，形成船上数
据与应用的统一集成平台。集成平台具有开放性，能够整合现有船上信息管理系
统及后续新增系统，以实现对船舶的全面监控与智能化管理，并与岸基实现数据
交互。用户可设置多维度边界条件，为航行、安全、经济性等相关指标提供综合
预报预警，通过统计分析、综合评估，为用户定制自动化和标准化的分析报告。
支持良好辅助决策，提高船舶性能，减少人为因素的失误。根据平估及预测结果，
为事故响应、风险反应规划、环境保护措施、事故察觉和预防、经济性能提升、
资源管理和通信等提供综合的管理及操用方案。
智能船舶指利用传感器、通信、毫米波雷达、物联网、互联网等技术手段，
自动感知和获得船舶自身、海洋环境、物流、港口等方面的信息和数据，并基于
计算机技术、自动控制技术和大数据处理分析技术，在船舶航行、管理、维护保
养、货物运输等方面实现智能化运行的船舶，以使船舶更加安全、更加环保、更
加经济和更加可靠。
第 30 页 共 47 页
成都亚光是原电子工业部最早的两个半导体器件厂之一，长期致力于微波器
件、组件以及系统的研制开发，结合公司现有的技术优势，拟定从芯片、雷达和
驾驶控制系统三个领域展开相关技术储备和研制工作。
（3）研发项目的具体进展
投入金额 达到预定
项目研
项目名称 项目内容 项目预算 报告期投 累计投 可使用状
累计投入 发进度
入 资占比 态日期
船舶驾驶 2020 年 4
船用开发 733.70 697.01 697.01 95% 95%
控制系统 月
海事探测 2020 年 4
船用开发 1,421.05 1,350.00 1,350.00 95% 95%
雷达 月
雷达系统 2020 年 4
船用开发 492.63 468.00 468.00 95% 95%
T/R 芯片 月
为实现船舶自动驾驶， 2018 年 6 月本公司完成内部立项，开始智慧船舶研
究，启动包括智慧船舶驾驶系统、海事探测雷达及雷达系统 TR 芯片等船用研发
项目，旨在建立具备海事导航、自动避障能力、卫星通信和航行管理自动化系统
功能，满足现代船舶自动驾驶需求的智能系统。2019 年 4 月，正式完成智慧船
舶驾驶控制系统、海事探测雷达、船舶雷达系统 T/R 芯片技术方案的前期研究，
开始满足资本化条件。期末整体研发进度已达 95%。
九、报告期末，公司无形资产余额 3.64 亿元，其中 2.13 亿元因银行借款抵
押受限。请补充提供前述用于抵押的无形资产具体类型、借款的债权人和债务
人、借款期限、借款用途、抵押期限，并说明上述无形资产是否存在减值和被
强制处置的风险。
回复：
1、用于抵押的无形资产明细如下：
无形资
资产净值 借款期 借款用 抵押期
类型 产持有 权证号码 债权人 债务人
（万元） 限 途 限
人
亚光科 湘（2018）沅 2019.1.
土地 工行股份有 亚光科技 用于采 2017.10
技集团 江市不动产 1-
使用 2,708.25 限公司沅江 集团股份 购船用 .1-2021
股份有 权第 2020.12
权 支行 有限公司 设备 .5.10
限公司 0003679 号 .6
第 31 页 共 47 页
亚光科 中国工商银
土地 亚光科技
技集团 行股份有限
使用 集团股份
股份有 公司沅江支
权 有限公司
限公司 行
亚光科 中国工商银
土地 亚光科技
技集团 行股份有限
使用 集团股份
股份有 公司沅江支
权 有限公司
限公司 行
亚光科 中国工商银
土地 亚光科技
技集团 行股份有限
使用 集团股份
股份有 公司沅江支
权 有限公司
限公司 行
亚光科 中国工商银
土地 亚光科技
技集团 行股份有限
使用 集团股份
股份有 公司沅江支
权 有限公司
限公司 行
沅江中 中国工商银
土地 沅江市不动 亚光科技 2018.8.
海船舶 行股份有限
使用 产权第 2,290.48 集团股份 23-2023
工程有 公司沅江支
权 0003239 号 有限公司 .8.23
限公司 行
成都亚
土地 成国用 中信银行股 成都亚光 2018.8.
光电子
使用 （2001）字第 11.02 份有限公司 电子股份 23-2023
股份有
权 667 号 成都分行 有限公司 .8.23
限公司
成都亚
土地 成国用 中信银行股 成都亚光
光电子
使用 （2008）字第 179.58 份有限公司 电子股份
股份有
权 276 号 成都分行 有限公司
限公司
成都亚
土地 成国用 中信银行股 成都亚光 2018.5. 用于补
光电子
使用 （2008）字第 625.13 份有限公司 电子股份 9-2021. 充流动
股份有
权 783 号 成都分行 有限公司 8.15 资金 2018.8.
限公司
23-2023
成都亚
土地 成国用 中信银行股 成都亚光 .8.23
光电子
使用 （2008）字第 330.47 份有限公司 电子股份
股份有
权 858 号 成都分行 有限公司
限公司
成都亚
土地 成国用 中信银行股 成都亚光
光电子
使用 （2008）字第 883.66 份有限公司 电子股份
股份有
权 859 号 成都分行 有限公司
限公司
珠海先 广州农村商
土地 歌游艇 业银行股份 广东宝达 2019.6.
珠字
使用 制造股 297.55 有限公司广 游艇制造 10-2021
400006932
权 份有限 东自贸实验 有限公司 2019.6. 用于日 .6.10
公司 区横琴分行 14-2020 常经营
珠海先 广州农村商 .6.14 周转
土地 广东宝达
歌游艇 珠字 业银行股份
使用 26.25 游艇制造
制造股 400006933 有限公司广
权 有限公司
份有限 东自贸实验
第 32 页 共 47 页
公司 区横琴分行
珠海凤 粤 2016 珠海 珠海华润银 珠海太阳
土地 2018.2. 2017.12
巢游艇 市不动产权 行股份有限 鸟游艇制 用于支
使用 373.17 9-2021. .25-202
制造有 第 0032110 公司珠海分 造有限公 付货款
权 2.9 0.12.25
限公司 号 行 司
珠海宝 珠海华润银 珠海太阳
土地 珠字 2017.12
达游艇 行股份有限 鸟游艇制
使用 0400003014 75.71 .25-202
制造有 公司珠海分 造有限公
权 号 0.12.25
限公司 行 司 2019.4.
用于支
珠海太 3-2020.
珠海华润银 珠海太阳 付货款
土地 阳鸟游 粤房地证字 5.16 2017.12
行股份有限 鸟游艇制
使用 艇制造 地 6555387 198.21 .25-202
公司珠海分 造有限公
权 有限公 号 0.12.25
行 司
司
珠海太
粤房地权证 中国农业银 珠海太阳
土地 阳鸟游 2019.12 2019.1.
珠字第 行股份有限 鸟游艇制 用于支
使用 艇制造 4,988.75 .6-2020 8-2024.
0400007794 公司珠海分 造有限公 付货款
权 有限公 .12.16 1.17
号 行 司
司
长沙太 中国工商银
长沙太阳
土地 阳鸟游 行股份有限 2017.5. 2017.5.
长国有 2013 鸟游艇有 用于基
使用 艇有限 6,014.60 公司 20-2023 11-2023
第 100330 号 限责任公 本建设
权 责任公 长沙岳麓山 .10.10 .10.10
司
司 支行
湖南五
湘(2019)沅 中国工商银
土地 湖旅游 湖南太阳 2019.4. 用于采 2019.3.
江市不动产 行股份有限
使用 文化发 2,332.50 鸟控股有 1-2020. 购船用 13-2021
权第 公司沅江支
权 展有限 限公司 3.25 设备 .3.13
0000765 号 行
公司
21,335.3
合计
2
2、用于抵押的无形资产均为土地使用权，系公司以前年度购置，根据办理
抵押时的评估报告，上述资产的评估价值均已升值，详见下表，故不存在减值风
险。
账面净值（万 评估价值
类型 无形资产持有人 权证号码
元） （万元）
湘（2018）沅江市不
土地使
亚光科技集团股份有限公司 动产权第 0003679 2,708.25 10472.1886
用权
号
土地使 沅江市不动产权第
沅江中海船舶工程有限公司 2,290.48 7064.2153
用权 0003239 号
土地使 成国用（2001）字第
成都亚光电子股份有限公司 11.02 0
用权 667 号
第 33 页 共 47 页
土地使 成国用（2008）字第
成都亚光电子股份有限公司 179.58 652.18
用权 276 号
土地使 成国用（2008）字第
成都亚光电子股份有限公司 625.13 1114.18
用权 783 号
土地使 成国用（2008）字第
成都亚光电子股份有限公司 330.47 1200.16
用权 858 号
土地使 成国用（2008）字第
成都亚光电子股份有限公司 883.66 8088.41
用权 859 号
土地使 珠海先歌游艇制造股份有限公
珠字 400006932 297.55 203.3589
用权 司
土地使 珠海先歌游艇制造股份有限公
珠字 400006933 26.25 4664.4759
用权 司
土地使 粤 2016 珠海市不动
珠海凤巢游艇制造有限公司 373.17 6000.00
用权 产权第 0032110 号
土地使
珠海宝达游艇制造有限公司 珠字 0400003014 号 75.71 4000.00
用权
土地使 粤房地证字地
珠海太阳鸟游艇制造有限公司 198.21 1350.4034
用权 6555387 号
土地使 粤房地权证珠字
珠海太阳鸟游艇制造有限公司 4,988.75 3751.00
用权 第 0400007794 号
土地使 长国有 2013 第
长沙太阳鸟游艇有限责任公司 6,014.60 6846.42
用权 100330 号
湘(2019)沅江市不
土地使 湖南五湖旅游文化发展有限公
动产权第 0000765 2,332.50 4517.49
用权 司
号
合计 21,335.32 59,924.48
上述资产抵押均用于向银行融资，融资资金均投入公司生产给经营，公司
当前给经营形势良好，有能力归还到期的银行借款，故不存在被强制处置的风险。
十、截至本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司审计服
务的连续年限为 12 年，请结合有关制度及实际审计情况，补充披露你公司保持
所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独
立性发表意见。
回复：
(一) 公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施
1. 公司聘任会计师事务按照要求严格履行了相关审议程序和信息披露义务。
2019 年 4 月 30 日公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于续聘公司
2019 年度财务审计机构的议案》，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独
立意见；2019 年 5 月 24 日公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于续聘
第 34 页 共 47 页
公司 2019 年度财务审计机构的议案》。相关内容详见公司披露的《关于续聘天健
会计师事务所为公司审计机构的公告》（公告编号：2019-037）及《关于 2018 年
年度股东大会的决议公告》（公告编号：2019-065）。
2. 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会
计字﹝2003﹞13 号），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得
超过五年，上述相关机构包含上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经
营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的连续年限为 12 年，
签字注册会计师李永利、黄源源为公司提供审计服务的连续年限分别为 1 年、2
年，符合上述规定的要求，不存在影响会计师事务所的独立性的情形。
3. 公司为保持所聘任会计师事务所的独立性还采取了以下措施：(1) 公司
在续聘会计师事务之前严格审查了其业务能力及从业资质，认为我所在担任公司
审计机构期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，
签字注册会计师持有的注册会计师证书合法有效，具备独立性；(2) 公司董事会
下设审计委员会在审计业务开展的实际过程中能够充分行使权力，督促审计工作
进展、保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性和审计工作的正常进行；(3) 公司独立董事及监事会在审计过
程中积极督促公司审计工作的开展，对审计范围、审计计划、审计方法等重要内
容进行核查并发表意见，保证会计师事务所的独立性及其审计工作的有效开展；
(4) 公司重视内控及财务管理制度建设，通过定期培训等方式加强财务人员的业
务能力，严格内控管理，确保财务管理及审计工作的独立性、专业性。
(二) 年审会计师就审计过程的独立性发表意见
在审计过程中，本所及审计项目组通过以下方式以确保审计过程的独立性，
包括但不限于：
1. 通过各项调查手段确保本所、审计项目组成员或其全部近亲属未在亚光
科技及其关联实体拥有任何形式的经济利益；
2. 通过各项调查手段确保本所、审计项目组成员与亚光科技及其关联实体
不存任何形式的商业关系；
第 35 页 共 47 页
3. 控制对亚光科技的业务收费占事务所收费总额的比重，防止事务所从业
务规模上对其形成依赖；
4. 定期轮换签字注册会计师，防止因可能的密切关系对独立性形成不利影
响；
5. 建立了完善、独立的质量控制体系，选取具有足够、适当的经验和权限
的员工对相关业务工作底稿执行了多级复核程序。
综上，本所通过各项措施确保从形式和实质上保持独立性，不因任何利害关
系影响本所及审计项目组的客观性。
十一、年报显示，报告期公司无重大诉讼、仲裁。根据公司前期回复，2018
年 7 月 18 日，珠海市仲裁委员会对 IAG 与你公司股权转让纠纷做出裁决，认定
公司应向 IAG 支付股权转让款 2,950 万元并支付违约金 40.4250 万元。2018 年 6
月 22 日，公司就游艇质量纠纷导致的损失等 6 个事项，重新向珠海仲裁委员会
提出仲裁申请，要求 IAG 等 3 名原股东共计赔偿 7,981.63 万元。请说明前述仲
裁进展情况及公司就相关事项做出的具体会计处理。
回复：
2015 年 12 月 2 日，先歌游艇原股东 IAG 等与珠海太阳鸟、亚光科技签署了
《珠海先歌的股权转让协议》，协议签订后，珠海太阳鸟、亚光科技依约支付了
8,050 万元股权转让款，剩余 2,950 万元股权转让款因存在或有负债争议暂未支
付。因公司未按期支付剩余股权转让款，2016 年 10 月 24 日，珠海先歌原股东
IAG 等向珠海仲裁委员会申请仲裁，要求公司支付剩余 2,950 万元股权转让款并
支付相应的违约金。公司抗辩称不支付股权转让款原因是承接珠海先歌游艇因质
量问题产生继续建造及维修费等 2,956.41 万元，该笔费用应由先歌原股东 IAG
等承担。2016 年 11 月 22 日，公司对 IAG 向珠海仲裁委员会提出仲裁反申请，
要求 IAG 就游艇因质量问题产生的维修费用等赔偿损失。2017 年 1 月 10 日，仲
裁庭经审查后决定受理该反申请。公司在 2017 年年报其他事项中对该股权转让
纠纷进行了披露。2018 年 5 月 22 日，公司向珠海仲裁委员会申请撤回对 IAG 提
出的仲裁反申请。2018 年 7 月 18 日，珠海市仲裁委员会对 IAG 与亚光科技的股
权转让纠纷做出裁决，认定公司应向 IAG 支付股权转让款 2,950 万元并支付违约
第 36 页 共 47 页
金 40.43 万元。2018 年 6 月 22 日，公司就游艇质量纠纷导致的损失等 6 个事项，
重新向珠海仲裁委员会提出仲裁申请，要求 IAG 等先歌的 3 名原股东共计赔偿
7,981.63 万元，目前在该仲裁还在审理过程中。
该案标的金额 2950 万元系根据股权转让合同应付的股权转让款，已在公司
其他应付款中入账，因公司重新向珠海仲裁委员会提出仲裁申请，要求 IAG 等先
歌的 3 名原股东共计赔偿 7,981.63 万元，根据公司估计，公司通过仲裁获得赔
偿可能性较大，对方诉称的应支付违约金 40.43 万元，金额较小，且目前在该仲
裁还在审理过程中，故暂未确认违约金相关预计负债。
十二、 报告期末，公司应收票据 4.10 亿元，较期初增加 75.53%，公司未
计提坏账准备。
（1）请提供近两年公司应收商业承兑票据前五名客户情况，包括客户名称、
是否公司关联方、销售具体内容、应收票据金额等。
回复：
1. 2019 年公司应收商业承兑汇票前五名客户情况（由于军工涉密，客户名
称加密处理）
占期末应收商业 销售具体 是否
序号 客户名称 应收票据余额
承兑汇票比例 内容 关联方
1 A-r 所 57,683,709.00 14.08% 军工产品 否
2 A-g 所 38,740,753.40 9.46% 军工产品 否
3 A-s 所 33,985,712.75 8.30% 军工产品 否
4 B-d 所 28,498,515.60 6.96% 军工产品 否
5 A-ab 所 25,658,575.00 6.26% 军工产品 否
小 计 184,567,265.75 45.05%
2. 2018 年公司应收商业承兑汇票前五名客户情况
占期末应收商业 销售具体 是否关
序号 客户名称 应收票据余额
承兑汇票比例 内容 联方
1 B-d 所 34,133,600.00 15.32% 军工产品 否
2 B-f 所 26,252,694.00 11.78% 军工产品 否
第 37 页 共 47 页
3 A-s 所 25,174,807.95 11.30% 军工产品 否
4 C-r 所 17,601,749.00 7.90% 军工产品 否
5 A-r 所 15,023,560.00 6.74% 军工产品 否
小 计 118,186,410.95 53.05%
（2）请结合公司销售模式、信用结算政策变化等说明报告期应收票据大幅
增长的原因及未计提坏账准备的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请
会计师核查并发表意见。
回复：
报告期内应收票据基本系成都亚光电子军工电子产品销售业务所形成，2019
年出现大幅增长，主要系受军工电子产品销售规模扩大所致，2018 及 2019 年度
销售回款模式及合同条款基本无变化。其中，2018 年末应收票据余额 2.33 亿元，
军品收入 7.61 亿元，应收票据占军品收入比例为 30.68%；2019 年末应收票据余
额 4.10 亿元，军品收入 10.86 亿元，应收票据占军品收入比例为 37.73%。2019
年占比较 2018 年度略有上升，属于销售扩大引起的正常波动。
成都亚光电子应收票据的承兑人主要为军工企业，主要销售产品为功分器、
开关、放大器、组件等，根据客户与成都亚光电子的签订的订货合同，客户在信
用期内向成都亚光电子以货币资金或者商业承兑汇票方式结算。根据最近三年的
商业承兑汇票金额及到期后情况，商业承兑汇票未出现到期未能兑付的情况，鉴
于公司应收票据的承兑方基本系国有大型军工企业，到期无法承兑的风险较小，
故未对应收票据计提坏账准备。
（3）核查情况及核查结论
会计师主要实施了以下核查程序：
1. 获取并编制应收票据明细表，获取公司应收票据备查簿，并由现场审计
人员直接通过公司网银查询获取票据交易明细，将两者与账面记录核对一致；
2. 对库存的应收票据执行监盘程序；
3. 对应收票据的发生额及对应科目执行分析程序，针对大额承兑汇票金额
进行了复核；
第 38 页 共 47 页
4. 针对大额应收票据的金额、票据背后的基础交易关系及交易对象，交易
对象与公司是否存在关联关系等信息，并与票据备查登记信息、账簿记录进行了
核对；
5. 针对本期减少的大额应收票据，检查其是否存在结转应收账款的情况；
对本期到期兑付的大额应收票据，检查汇票的承兑日期及企业网银收款日期，核
实是否存在逾期兑付的现象；对本期尚未到期的大额应收票据，检查承兑方是否
面临重要法律诉讼，结合期后应收票据承兑情况，判断公司对于应收票据的减值
计提是否充分。
6. 检查期后应收票据承兑情况。
经核查，会计师认为：
亚光科技应收票据大幅增长原因解释合理，未计提坏账准备的依据充分，符
合企业会计准则相关规定。
十三、 报告期末，公司预付款项 1.03 亿元，较期初增加 3,966.15 万元，
增幅 62.13%。请提供前五名预付对象信息，包括预付对象名称、是否公司关联
方、采购具体内容、采购金额等。
回复：
报告期末，公司预付账款前五名明细如下：
序号 单位名称 采购内容 采购金额 是否关联方
1 第一名 3C 电子产品 35,685,000.00 否
2 第二名 3C 电子产品 38,290,000.00 否
3 第三名 冷却塔 1,776,000.00 否
4 第四名 软件机柜 2,850,000.00 否
5 第五名 腔体、收发电路 2,280,043.00 否
合计 80,881,043.00
十四、报告期末，公司存货 8.37 亿元，较期初增加 1.05 亿元。请结合原材
料市场价格及主要产品销售价格波动情况等说明存货逐年增加但未计提存货跌
价准备的原因及会计处理依据，请会计师核查并发表意见。
回复：
第 39 页 共 47 页
(一) 请结合原材料市场价格及主要产品销售价格波动情况等说明存货逐
年增加但未计提存货跌价准备的原因及会计处理依据
1. 存货保持高位的原因
最近三年年末，公司各项存货余额情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 157,123,584.81 18.78% 183,055,655.21 26.41% 149,412,175.53 25.28%
在产品 468,897,360.88 56.03% 328,249,071.76 47.35% 273,462,704.46 46.26%
库存商品 178,573,541.86 21.34% 149,437,903.04 21.56% 140,351,213.85 23.74%
发出商品 32,092,832.01 3.84% 32,385,639.00 4.67% 135,098.90 0.02%
其他周转材料 128,767.56 0.02% 128,767.56 0.02% 27,777,088.48 4.70%
合 计 836,816,087.12 100.00% 693,257,036.57 100.00% 591,138,281.22 100.00%
由上表可见，原材料、在产品和库存商品是公司存货的主要构成，其他类存
货金额较小。2017 年 9 月公司最大营收贡献单位成都亚光电子纳入合并报表范
围，存货存量骤增。又因受国家十三五规划期影响，重点武器装备列装交付提速，
同时军改迈入中后期，军品订单呈恢复性、补偿性增长，导致 2018、2019 年度
较 2017 年度相比存货余额显著上升。公司业务主要分为两个板块，船舶与军工
电子板块，其中，由于船舶行业建造特性，生产周期较长，现产船舶既有量产船
又有订单船，由于手持订单增加以及截至期末量产船完工进度逐步累积，导致船
舶板块期末存货水平较高；军工电子板块基本上以销定产，客户主要是国内军工
科研院所、军工厂等，受国家十三五规划收官之年影响，公司订单大幅增加，2020
年 1-4 月确认军工产品收入约 2.07 亿元，较上年同期确认收入 1.23 亿元增长约
68.29%，2019 年期末需根据订单进行原材料采购并投入生产，以按期交货。
2. 公司原材料市场价格及主要产品销售价格波动情况说明
(1) 军工电子板块原材料市场价格及主要产品销售价格波动说明
1) 报告期末，军工电子存货 3.05 亿元，构成明细如下表：
表1 单位：万元
项 目 期末余额 期初余额 增加额 占比
原材料 6,440.71 5,631.31 809.40 21%
第 40 页 共 47 页
在产品 18,944.87 11,807.00 7,137.87 62%
库存商品 1,509.67 2,605.17 -1,095.50 5%
发出商品 3,683.66 3,238.56 445.10 12%
合 计 30,578.91 23,282.04 7,296.87 100%
军工电子外购原材料及在产品余额 2.54 亿元，未计提存货跌价准备的原因
系销售产品因差异化订制具有多品种、多规格、小批量的特点，同型号原材料及
产品在不同年度内购销数量差异较大。经过比较分析，年度内主要标准型原材料
及产品无阶梯式定价策略之外的明显单价下降（具体见下表）。军工电子板块公
司涉及产品生产模式为差异化订制+少量定型产品标准化预期备产，采取以销定
采+一定量安全库存的采购模式，对元器件产品和材料没有明确的保质期要求。
2019 年末在手订单超 3.5 亿元，创历史新高，为按期交货必须按订单有计划的
备产，因此期末库存原材料及在产品较期初增加了 0.79 亿元。
2) 主要类型原材料单价比较如下（由于军工涉密，材料种类加密处理）：
表2 单位：元
2019 年 2018 年
材料名称 规格型号 单价差异
购买单价 购买单价
材料一 规格 A 14.00 14.43 -2.98%
材料二 规格 B 48,800.00 46,500.00 4.95%
材料三 规格 C 1.80 1.80 0.00%
材料四 规格 D 60.00 61.09 -1.78%
材料五 规格 E 730.00 745.87 -2.13%
材料六 规格 F 141.98 138.48 2.53%
材料七 规格 G 110.00 107.73 2.11%
材料八 规格 H 45.00 45.00 0.00%
材料九 规格 I 730.00 746.14 -2.16%
材料十 规格 J 35.00 35.00 0.00%
材料十一 规格 K 253.10 255.00 -0.75%
材料十二 规格 L 4.30 4.30 0.00%
从上表 1 可以看出军工电子板块公司的主要存货都在生产线上，在产品占总
存货的 62%，2019 年军品收入 10.86 亿元，而库存商品仅占总存货的 5%，由于
绝大多数产品为定制型产品，基本无滞销和积压的风险。基于上述购销及生产模
第 41 页 共 47 页
式特点、存量在手订单较大及重要性原则，管理层判断期末存货不会发生减值现
象，因此会计核算上期末未计提相关存货跌价准备。
(2) 船舶板块近两年原材料市场价格及主要产品销售价格波动说明
序号 项目 项数 2019 年平均单价 2018 年平均单价 差异率
1 复合材料船用原材料 6419 788.52 788.14 0.05%
2 金属材料船用原材料 1559 592.73 587.49 0.89%
公司船舶产品属订制产品，各艘产品根据客户需求配置不同，其销售价格也
存在差异，公司船舶产品的定价原则是成本加成，按客户选择配置的成本加合理
利润确定销售价格，故根据船舶产品的售价波动来判断存货是否存在跌价不具可
比性，而从上表数据来看，近两年船舶产品的主要原材料价格无明显波动。
3. 公司存货减值测试过程、关键估计和假设、测试结果
在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其
他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
在运用减值测试需使用的关键估计和假设时，首先估计产品销售价格，在估
计售价时，若该存货有合同或订单，则根据合同或订单价格估计销售价格；如无
合同或订单，则根据同类产品销售价格或采用合理的方法估计销售价格。针对直
接用于出售的存货，假设经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策及营销模式
无重大变化，销售费用和相关税费系以当年的销售费用和税金及附加占销售收入
的比例进行预计。针对需要经过加工的存货，在预计至完工时估计将要发生的成
本时，假设公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，将
直接材料按最近一次采购价格进行测试，如接近年底无相应采购，则按最接近资
产负债表日的市场价确认直接材料成本。
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经测试，在 2019 年 12 月 31 日存货的可变现净值与账面价值的对比情况如
下：
项 目 账面余额 可变现净值
原材料 157,123,584.81 160,513,114.50
在产品 468,897,360.88 735,394,045.08
库存商品 178,573,541.86 227,262,984.91
发出商品 32,092,832.01 42,410,027.97
其他周转材料 128,767.56 128,767.56
合 计 836,816,087.12 1,165,708,940.02
由上表可知，公司存货在资产负债表日可变现净值高于账面价值，未出现减
值迹象。
(二) 核查情况及核查结论
会计师主要实施了以下核查程序：
1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
3. 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、
期后情况、市场信息等进行比较；
4. 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计
的合理性；
5. 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6. 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下
降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理
估计可变现净值。
经核查，会计师认为：亚光科技未计提存货跌价准备的原因及会计处理依据
充分。
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十五、报告期末公司货币资金 3.09 亿元，较期初减少 2.18%，短期借款 8.78
亿元，较期初增加 11.67%，一年内到期非流动负债 3.73 亿元，较期初增加 12.65%，
短期债务占流动负债比例 60.68%。请说明公司是否有集中到期的债务，请列示
本期到期的债务明细，分析短期偿债能力，结合盈利能力和资金状况说明是否
存在无法偿还债务的风险。
回复：
截至本回函日，公司即将于本年度到期债务明细如下表：
单位：万元
序 融资 授信机 借款余额
放款日期 还款日期 类别 到期后处理
号 单位 构 （万元）
亚光 工行沅 有年度授信,
1 2019/12/6 2020/12/6 短期借款
科技 江支行 1,000.00 到期后续借
亚光 工行沅 有年度授信,
2 2019/9/12 2020/9/12 短期借款
科技 江支行 1,750.00 到期后续借
亚光 工行沅 有年度授信,
3 2019/9/25 2020/9/25 短期借款
科技 江支行 13,500.00 到期后续借
亚光 工行沅 有年度授信,
4 2019/9/26 2020/9/25 短期借款
科技 江支行 4,500.00 到期后续借
亚光 工行沅 有年度授信,
5 2019/9/26 2020/9/26 短期借款
科技 江支行 2,000.00 到期后续借
亚光 工行沅 有年度授信,
6 2019/9/26 2020/9/26 短期借款
科技 江支行 1,500.00 到期后续借
亚光 工行沅 有年度授信,
7 2019/10/18 2020/10/15 短期借款
科技 江支行 1,400.00 到期后续借
亚光 建行沅 有年度授信,
8 2019/10/28 2020/10/28 短期借款
科技 江支行 2,000.00 到期后续借
亚光 建行沅 有年度授信,
9 2019/6/25 2020/6/25 短期借款
科技 江支行 5,000.00 到期后续借
亚光 建行沅 有年度授信,
10 2019/6/28 2020/6/28 短期借款
科技 江支行 3,000.00 到期后续借
亚光 中行沅 有年度授信,
11 2019/5/31 2020/5/29 短期借款
科技 江支行 2,000.00 到期后续借
一年内到期
长沙银
亚光 的非流动负 有年度授信,
12 行益阳 2019/6/28 2020/6/21
科技 900.00 债-长期借 到期不可续借
分行
款
亚光 长沙银 一年内到期 有年度授信,
13 2019/6/28 2020/12/21
科技 行益阳 100.00 的非流动负 到期不可续借
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分行 债-长期借
款
一年内到期
长沙银
亚光 的非流动负 有年度授信,
14 行益阳 2019/7/18 2020/6/21
科技 500.00 债-长期借 到期不可续借
分行
款
一年内到期
长沙银
亚光 的非流动负 有年度授信,
15 行益阳 2019/7/18 2020/12/21
科技 500.00 债-长期借 到期不可续借
分行
款
一年内到期
亚光 鄱阳湖 的非流动负
16 2018/10/12 2020/7/15 可以续借
科技 租赁 415.83 债-长期应
付款
一年内到期
亚光 鄱阳湖 的非流动负
17 2018/10/12 2020/10/15 可以续借
科技 租赁 415.83 债-长期应
付款
亚光科技小计
40,481.67
一年内到期
长沙 工行长
的非流动负 有年度授信,
18 太阳 沙岳麓 2017/6/16 2020/10/10
3,300.00 债-长期借 到期不可续借
鸟 山支行
款
长沙太阳鸟小计
3,300.00
珠海
农行珠 有年度授信,
19 太阳 2019-12-14 2020-12-13 短期借款
海分行 1,662.00 到期后续借
鸟
珠海
农业银 有年度授信,
20 太阳 2019-12-6 2020-12-5 短期借款
行 1,550.00 到期后续借
鸟
珠海
农业银 有年度授信,
21 太阳 2,488.00 2019/12/17 2020/12/16 短期借款
行 到期后续借
鸟
一年内到期
珠海 华润银
的非流动负 有年度授信,
22 太阳 行珠海 2018/2/9 2020/8/21
150.00 债-长期借 到期后续借
鸟 分行
款
一年内到期
珠海 华润银
的非流动负 有年度授信,
23 太阳 行珠海 2018/2/9 2020/11/21
150.00 债-长期借 到期后续借
鸟 分行
款
第 45 页 共 47 页
珠海太阳鸟小计
6,000.00
珠海
广州农 有年度授信,
24 普兰 2,000.00 2019/6/13 2020-6-12 短期借款
商行 到期后续借
帝
珠海普兰帝小计 2,000.00
广东 广州农 有年度授信,
25 7,000.00 2019/6/18 2020/6/17 短期借款
宝达 商行 到期后续借
广东宝达小计 7,000.00
华夏银
成都 行成都 有年度授信,
26 5,000.00 2019/8/5 2020/8/5 短期借款
亚光 郫县支 到期后续借
行
华夏银
成都 行成都 有年度授信,
27 9,000.00 2019/8/26 2020/8/26 短期借款
亚光 郫县支 到期后续借
行
一年内到期
成都 浦发银 的非流动负 国拨资金转
28 2008/12/12 2020/6/30
亚光 行 12,485.00 债-国拨资 股
金
一年内到期
成都 人行转 的非流动负 国拨资金转
29 2008/9/30 2020/6/30
亚光 农行 2,918.00 债-国拨资 股
金
一年内到期
中信银
成都 的非流动负 有年度授信,
30 行成都 2018/8/15 2020/8/15
亚光 10.00 债-长期借 到期后续借
分行
款
一年内到期
中信银
成都 的非流动负 有年度授信,
31 行成都 2018/5/9 2020/11/9
亚光 50.00 债-长期借 到期后续借
分行
款
一年内到期
成都 中核建 的非流动负
32 2018/12/27 2020/12/25 可以续借
亚光 租赁 8,048.33 债-长期应
付款
成都亚光小计 37,511.33
合计 96,293.00
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截至报告期末，公司流动比率为1.50，速动比率1.10，流动资产20.80亿，
资产负债率仅为33.81%，公司的偿债能力较强，截至本回函日，公司短期借款及
一年到期的长期负债有9.63亿，但一年内到期的长期负债中有1.54亿系国拨资金，
债权人将在2020年内转增成都亚光股份；其余短期借款及一年到期的长期负债均
为金融机构借款，都可以到期续借；另外公司盈利能力不断增强，公司的资金结
构大为改善，故公司不存在流动性风险。
亚光科技集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十七日
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