证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2020-058
亚光科技集团股份有限公司
关于控股子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃
控股子公司增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司成都亚光电
子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）拟接受成都产业投资集团有限公司(曾用名“成都工
业投资集团有限公司”，以下简称“成都产投”)、中国航空工业集团有限公司（以下简称“中
航工业”）持有的国拨资产转股权，具体情况如下：
一、本次交易概述
1、本次交易基本情况
成都亚光电子股份有限公司拟接受成都产业投资集团有限公司、中国航空工业集团有限公
司持有的国拨资产转股权。其中，成都产投持有成都亚光 15,403.00 万元国拨资产及相应权益,
包括以国有债权方式持有的 12,913.00 万元和以国有独享资本公积方式持有的 2,490.00 万元;
中航工业持有成都亚光 5,593.09 万元国拨资产及相应权益，包括以国有债权方式持有的
4,690.00 万元和以国有独享资本公积方式持有的 903.09 万元。
根据国防科工局于 2016 年 12 月 28 日核发的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公
司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕1447 号）的要求，重组完成后，上市
公司应无条件配合成都亚光按时完成国家军工固定资产投资项目形成的资产转为国家股权。
2017 年 1 月，上市公司与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
的约定，本次交易完成后，上市公司作为成都亚光的控股股东，将按照《涉军企事业单位改制
重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规
定，配合成都亚光在依法履行相关程序后将上述国拨资产转为国有股本，分别由成都产投和中
国航空工业集团公司享有。
2、其他情况说明
公司于 2020 年 5 月 27 日召开了第四届董事会第十一次会议，以 7 票赞成，0 票弃权，0
票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃控股子公司
增资优先认缴出资权的议案》，董事会同意公司放弃成都亚光增资优先认缴出资权。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、成都产业投资集团有限公司
公司名称 成都产业投资集团有限公司
住所 成都市青羊区顺城大街 221 号
法定代表人 石磊
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2001-08-07
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100730213243F
工业、农业、科技及相关生产性服务业的投资、运营、服务和管理（不得从事非
经营范围 法集资、吸收公众资金等金融活动），产业载体建设，现代物流贸易，资本及资产
运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息 成都市国有资产监督管理委员会 持股比例 100%
2、中国航空工业集团有限公司
公司名称 中国航空工业集团有限公司
住所 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 谭瑞松
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2008-11-06
注册资本 6,400,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935732K
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气
轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
经营范围 子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修
服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上
业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装
备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例 100%
3、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，成都产投、中航工业与上市公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、成都亚光基本情况
公司名称 成都亚光电子股份有限公司
住所 成都市成华区东虹路 66 号
办公地址 成都市成华区东虹路 66 号
法定代表人 石凌涛
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1981-10-08
注册资本 14227.106 万元人民币
统一社会信用代码 915101002019213676
制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备制造)、半
导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试,机械
制造,批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务,机械设备租赁;公路交
经营范围 通工程,安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修,建筑智能化工程
设计、安装、调试、维修,建筑智能化工程设计、安装、调试、维修,计算机信息
系统集成;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
1、亚光科技集团股份有限公司 持股比例 97.38%
股东信息
2、成都鼎顺聚力企业管理合伙企业（有限合伙） 持股比例 2.62%
2、成都亚光的财务情况（合并报表数据，单位：万元）
2019 年 12 月 31 日（数 2018 年 12 月 31 日（数
项目
据经审计） 据经审计）
资产总额 278,409.58 234,231.28
负债总额 127,244.30 125,281.03
净资产 151,165.29 108,950.25
项目 2019 年度（数据经审计） 2018 年度（数据经审计）
营业收入 172,341.92 101,523.73
营业利润 32,934.24 27,827.15
净利润 42,476.30 23,863.84
四、本次交易的定价依据
成都产投持有成都亚光的债权总额为人民币 12,913.00 万元，国有独享资本公积总额为人
民币 2,490.00 万元，即成都产投待增资总额为人民币 15,403.00 万元。中航工业持有成都亚
光的债权总额为人民币 4,690.00 万元, 国有独享资本公积总额为人民币 903.09 万元，即中航
工业待增资总额为人民币 5,593.09 万元。
本次增资价格根据评估结果确定。经中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)
以 2019 年 6 月 30 日为基准日进行评估，形成经各方一致认可并经成都产投按照国有资产评估
备案程序最终备案的评估报告 （报告号：中联评报字【2019】第 2247 号；备案编号：成产业
2020-012），成都亚光股东全部权益在基准日时点的评估值为 342,471.25 万元（包含中航工业
持有的 903.09 万元国有独享资本公积和成都产投持有的 2,490.00 万元国有独享资本公积）。
本 次 增 资价 格 按此 股 权评 估 值扣 除 中 航工 业 和成 都 产投 持 有的 国 有独 享 资本 公 积后 的
339,078.16 万元为计算依据，每股价格为 23.83 元。
成都产投与中航工业以 23.83 元/股的价格向成都亚光增资，本次增资前后成都亚光各股
东持股情况如下表：
增资前持股数 增资前持股比 本次增资金额 增资后持股数 增资后持股比
股东名称
（股） 例 （元） （股） 例
亚光科技集团
138,547,934 97.38% - 138,547,934 91.70%
股份有限公司
成都鼎顺聚力
企业管理合伙
3,723,126 2.62% - 3,723,126 2.47%
企业（有限合
伙）
成都产业投资
- - 154,030,000 6,463,701 4.28%
集团有限公司
中国航空工业
- - 55,930,900 2,347,079 1.55%
集团有限公司
合计 142,271,060 100% 209,960,900 151,081,840 100%
五、协议的主要内容
（一）协议签订方
甲方：成都产业投资集团有限公司
乙方：中国航空工业集团有限公司
丙方：中国航空技术深圳有限公司
丁方：亚光科技集团股份有限公司
戊方：成都亚光电子股份有限公司
己方：成都鼎顺聚力企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）增资
2.1 本次增资的计价标准及各方出资额：甲方以 23.83 元/股的价格向戊方进行增资，以合
法拥有的待增资总额人民币 15403 万元对戊方出资；乙方以 23.83 元/股的价格向戊方进行增
资，以合法拥有的待增资总额人民币 5593.09 万元对戊方出资。
2.2 原股东丁方、己方同意甲方和乙方按照本协议约定的条款和条件对戊方新增注册资本，
并同意放弃对戊方此次新增注册资本的优先认购权。
2.3 本次增资后戊方的注册资本为【151,081,840】元。
（三）委贷处置
甲方对戊方持有的 12,485 万元债权是通过上海浦东发展银行股份有限公司成都分行以委
托贷款方式发放，贷款到期日为 2020 年 6 月 30 日，本协议生效之日起，甲方对戊方持有的
12,485 万元债权视为得以实现，即甲方对戊方的委托贷款 12485 万本金及利息视为戊方已经直
接归还甲方，戊方无需另行通过上海浦东发展银行股份有限公司成都分行向甲方还款。
（四）增资款缴付及税费承担
4.1 因甲方和乙方本次系以债权及国有独享资本公积增资，无需向戊方另行支付增资款，
各方同意，本协议生效之日即为甲方和乙方享有的对戊方的全部债权及国有独享资本公积转化
成对戊方的出资日。甲方、乙方、戊方应分别调整各自财务账目对应的科目，以保证本次国拨
资产转股的合规性、一致性。
4.2 甲方和乙方自出资日起按股比享有戊方各项权益，并按法律法规规定承担股东责任。
4.3 戊方应于甲方和乙方出资之日起 10 日内向甲方和乙方出具出资证明，并根据增资情
况变更公司股东登记表。
4.4 本次增资涉及的各项税款，由协议各方按法律、行政法规以及规范性文件之规定自行
承担。
（五）章程修改
董事会的改选：董事会由 6 名董事组成，其中甲方、乙方各推荐 1 名候选董事，原股东一
致承诺在股东大会上选举前述候选董事为戊方董事。
（六）知情权
甲方、乙方享有对戊方经营管理的知情权，甲方、乙方有权取得戊方财务、管理、经营、
市场或其它方面的信息和资料，甲方、乙方有权向戊方提出建议并听取管理层关于相关事项的
汇报。戊方应按时提供给甲方、乙方以下资料和信息：
(1)每一季度结束后 30 天内，提交戊方的季度财务报表，并对公司有重大发展影响的事项
进行说明。
(2)每半个年度结束后的 30 个工作日内，提交戊方的半年度财务报表。
(3)每年度结束后的 120 个工作日内，提交戊方经审计的年度财务报告，及年度工作总结
和下年度工作计划报告。
(4)戊方提供以上资料、信息的时间还应当不早于丁方公告其财报的时间，不早于丁方公
告涉及戊方的财务、经营、市场或其他重要信息的时间。丁方对相应事项的公告时间迟于上述
约定的，戊方的提供时间顺延至公告发布后 10 个工作日。
（七）其他
1、当丁方收购甲方、乙方和己方中任一方持有戊方的股份时，应同时发出通知收购其他
两方持有戊方的全部股份，即同时同步收购；若某一方未能在丁方通知发出日之后 10 日内予
以函复收购意见的，丁方有权放弃对该方持有戊方股份的收购。
2、本协议自各方签字、盖章后成立，丁方董事会或股东会审议通过后正式生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易是根据国防科工局于 2016 年 12 月 28 日核发的《国防科工局关于成都亚光电子
股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕1447 号）的要求以及《发
行股份购买资产协议》的相关约定，按时完成国拨资产转为国有股权。
本次交易有利于优化成都亚光的资产负债状况，交易完成后，上市公司仍为成都亚光控股
股东，对成都亚光相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：本次交易方案合理、切实可行。作为公司的独立董事，本着对公司和投资
者负责的原则，认为该项交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证
监会和深交所的有关规定。基于上述情况，我们同意将《关于控股子公司拟接受国拨资产转股
权暨公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审
议。
独立意见：本次交易有利于优化标的公司资产负债状况，符合公司经营发展的需要。本
次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》
4、《成都亚光电子股份有限公司拟接受国拨资产转股权资产评估项目资产评估报告》
5、《成都亚光电子股份有限公司审计报告》
6、《国拨资产转股协议》
7、国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工
计〔2016〕1447 号）
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
