证券代码：300123                 证券简称：亚光科技        公告编号：2020-072


                        亚光科技集团股份有限公司
                    第四届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）第四届监事会第十四次
会议通知于 2020 年 7 月 10 日以书面及电子邮件形式送达给全体监事，会议于 2020 年 7 月
27 日上午 11：00 在公司证券部以现场方式和通讯表决方式召开，应参加表决的监事 3 人，
实际参加表决的监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    本次会议由监事会主席李润波召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）。
    因公司控股子公司成都亚光电子股份有限公司为涉军企业，本次向不特定对象发行可转
换公司债券需遵照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）规定，履行国家国防科技工业局的军工事项审查程序。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    结合公司战略发展需要，公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转
债”)。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行
方案。具体内容如下:
    2.1 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2 发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券
募集资金总额不超过人民币 189,000.00 万元（含 189,000.00 万元），具体发行规模提请公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.3 票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.4 债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.5 票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.6 付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一
年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B*i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.7 担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.8 转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.9 转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交
易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调
整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒
体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.10 转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.12 赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    2、有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 5,000 万元（含）时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.13 回售条款
    1、有条件回售
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股
价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
    在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售
    若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.14 转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.15 发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.16 向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行
的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商
确定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.17 债券持有人会议相关事项
    在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
    1、公司拟改变本次可转债募集资金用途；
    2、公司拟变更募集说明书的约定；
    3、公司未能按期支付本次可转债本息；
    4、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿回购股份或维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
    5、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    6、拟修改债券持有人会议规则；
    7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
      下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
      1、公司董事会；
      2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
      3、法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。
      公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      2.18 本次募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 189,000.00 万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    募集资金投资项目               总投资额           拟投入募集资金
         星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件
  1                                                           98,000.00           98,000.00
         技术改造项目
  2      低轨卫星互联网微波集成电路建设项目                   68,030.00           68,030.00
  3      补充流动资金                                         22,970.00           22,970.00
                         合计                              189,000.00            189,000.00

      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公
司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分
由公司自筹解决。
      若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状
况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
      在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所
需金额等具体安排进行调整或确定。
      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      2.19 募集资金存放账户
      公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.20 本次发行方案的有效期
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述逐项表决议案需提交股东大会逐项审议。


    3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行
性分析报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目可行性分析报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6、审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    7、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
    《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施的公告》和《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》的具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、审议通过了《关于公司未来三年(2020 年—2022 年)分红回报规划的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《未来三年(2020 年—2022 年)分红回报规划》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件要求，为规范公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金的使用与管理，董事会同意设立本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募集资金专用账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    10、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事
务所(特殊普通合伙)对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    11、审议通过了《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关审计报告的议案》
    根据公司申请向不特定对象发行可转换公司债券相关要求，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2017 年-2019 年的财务情况进行了审计，并出具了天健审〔2020〕2-490 号
审计报告，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）
的公告。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    12、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《内部控制自我评价报告》，天健会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的公告。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

    特此公告。


                                                  亚光科技集团股份有限公司监事会
                                                           2020 年 7 月 27 日